北京万方源房地产开发有限公司与
中国长城资产管理公司沈阳办事处
债权置换股份协议纠纷案
(2015)民二终字第366号
2016-11-01 08:06:06 | 来源:人民法院报第三版
  (一)基本案情

  2007年11月1日,中国长城资产管理公司沈阳办事处(简称长城资产沈阳办事处)与北京万方源房地产开发有限公司(简称万方源公司)签订《债权置换股份协议书》,约定长城资产沈阳办事处将其持有的5000余万元的债权,置换万方源公司持有的某公司的700万股法人股股权。协议签订后,长城资产沈阳办事处将上述债权转让给万方源公司,但万方源公司没有履行股权转让义务。2013年双方签订《意向协议》,约定万方源公司向长城资产沈阳办事处支付5250万元股权折现款,不再履行股权转让义务,但双方应当签订正式《股权折现协议》。《意向协议》签订后,万方源公司没有按照协议约定交纳保证金及折现款。在长城资产沈阳办事处提起本案诉讼后,万方源公司认为双方应当履行《意向协议》,拒绝支付股权的现值,仅同意支付5250万元。

  (二)裁判结果

  辽宁省高级人民法院一审认为,虽然双方签订了《意向协议》,但万方源公司没有据此交纳保证金,双方也未签订正式的《股权折现协议》。万方源公司应当按照《债权置换股份协议书》约定,向长城资产沈阳办事处支付其股权现值。判决万方源公司赔偿长城资产沈阳办事处18844万元;支付违约金2941935元。万方源公司不服,上诉至最高人民法院。最高人民法院第二巡回法庭二审判决驳回上诉,维持原判。

  (三)典型意义

  本案当事人跨越辽宁与北京两省市,是一起诉讼标的额较大且跨行政区划的商事案件,双方当事人住所地分别在北京和沈阳,争议发生在辽宁。本庭在审判过程中,充分尊重当事人意思自治,注重维护商事交易秩序,倡导诚实信用原则,公正作出了裁判。本案中,万方源公司在签订《意向协议》后,没有与长城资产沈阳办事处签订正式的《股权折现协议》,也没有交纳保证金,属于违约方。在案涉股权价格大幅度升值(截至二审判决作出时已高达3亿多元)的情况下,万方源公司又主动要求履行《意向协议》,显然有悖诚实信用原则。因此,我们既坚持违约方不能因其违约行为而获益,又注意充分尊重当事人的意思表示,将股权升值后的大部分利益判归守约方长城资产沈阳办事处所有。本案的处理结果,依法保护了守约方长城资产沈阳办事处的合法权益,充分体现了诚实信用原则在司法审判中的准确适用,对于促进当事人在民事活动中平等协商、诚实守信、遵守规则,具有重要的指导意义。
责任编辑:杨青
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