一家有限责任公司有张、王两股东，张股东与王股东自愿订立股权转让协议，由张股东把本人股权全部转让给王股东所有。但此后王股东反悔而拒不按协议向张股东支付股权转让款。于是张股东向法院起诉，要求确认其与王股东之间的股权转让协议有效，并要求王股东支付股权转让款。

　　有人认为，有限责任公司对于股东人数的限制是针对公司设立应具备的条件，对于公司设立后，股东之间或股东与第三人之间的股权转让，公司法并无强制性规定，故对于股权转让导致公司为单一股东的股权转让合同，只要当事人意思表示真实，应当认定有效，至于转让后形成的一人有限公司与公司法关于有限责任公司成立条件的冲突问题，可函请工商部门予以处理或由法院宣布解散。

　　笔者认为，公司法对于有限公司股东的法定人数有明确的规定，该股权转让行为的后果导致一人公司，显然违背了这一规定，应认定该股权转让合同无效。

　　一、有限责任公司的股东须在2个以上50个以下，是公司法明确规定的关于有限责任公司合法设立及合法存在的法定条件，张、王转让协议直接违背此法定条件，应认定其行为违反法律强制性规定而归于无效。公司法第十九条规定“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数”；公司法第二十条规定“有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立”。笔者认为，公司法关于有限责任公司股东数的规定，不但是有限责任公司合法成立的条件，也当然是有限责任公司合法存在的条件，该法定条件不但在公司申办时对当事人具有强制遵守的效力，而且该强制效力理应贯穿于公司经营期间的始终。我们不能以公司法并未明文禁止有限责任公司将股权转给一人所有，从而机械地曲解为公司法只禁止设立单一股东的有限责任公司，却不禁止由单一股东取得全部股权来经营有限责任公司。公司股东对自己的股权当然拥有转让的权利，但其在处分、转让其股权时，其行为及结果都应限于符合公司法法定条件即公司法所允许的范畴。张、王之间股权转让的结果将造成有限责任公司的股权集于一人而有悖于公司法关于有限责任公司合法成立及合法存在的法定条件，故对其转让行为应认定为违反法律强制性规定而归于无效。

　　二、我国法律对有限责任公司和个人独资企业的设立条件和责任范围有不同限制和区别，如判决准予有限责任公司股东将股权集于一人，将造成名为有限责任公司实为个人独资企业的情形出现，使本应以个人全部财产对企业承担无限责任的个体经营者仅需以股东出资额对企业承担有限责任。我国法律对于有限责任公司和个人独资企业之设立条件的区别，主要在于股东个数不同、出资额要求不同及对公司债务承担责任有有限、无限之分。两者在股东人数、企业成立条件、商业资信程度等方面都存在明显差距，所以如准予有限责任公司将股权集于一人，则将使独揽股权者能以有限责任公司的名义进行个体经营，当企业出现巨额债务时却能以有限责任公司的名义仅以公司投资额而不是以个人全部财产对之负责。如有他人群起仿效张、王之例，采取先合作设立有限责任公司再转股给一人而达到开办独资有限责任公司之目的，势将酿成市场竞争中的不公平因素。

　　三、关于能否在确认股权转让协议有效之后，对一人控股的有限责任公司建议工商管理部门作出处理或直接由法院宣布将有限责任公司解散的问题。持有效说者为解决认为转让有效后形成的一人有限公司与公司法有关规定的冲突，提出可在判决有效后提请工商行政管理部门对一人持股的有限责任公司作出处理，或者直接由法院宣布将该公司解散的善后方案。笔者认为，法院裁处的是有限责任公司的股权转让纠纷，就应当按照公司法关于有限责任公司的规定予以处理。法院则不能先以判决认可转让有效，然后又寻求工商行政管理等其他途径去解决。查公司法在有限责任公司股权转让的有关条文中，规定股东之间转让股资后，可由公司将转让情况记载于股东名册及签发新的出资证明书给受让人即可，并未规定股东之间股权的转让须经工商管理部门作变更登记。且公司法在法律责任一章内也并未规定对股资转为一人所有之有限责任公司应作何处分。在此情况下，如果工商行政管理部门也与法院持同样态度，以尊重当事人意思自治及公司法对此行为无禁止性规定而不能予以处分的话，公司法关于有限责任公司设立条件中股东人数的规定将沦为一页废纸。至于法院在判决转让有效后可宣布将一人拥资的有限责任公司予以解散的问题，笔者认为，在我国法律未规定法院有权解散有限责任公司的情况下，法院是不能代行行政部门职权，作此无法可依之裁判的。