车业公司结欠某五金厂货款26万元，车业公司成立时由某村委会、吴某、胡某、丁某、朱某等人出资，出资额分别为50万元、11万元、8万元、8万元、8万元。1999年1月11日，上述出资经验资合格后的次日，吴某、胡某、丁某、朱某即将出资额35万元汇往某书店食堂，后又被吴某、胡某、丁某、朱某从书店食堂取出。1999年12月，金某又用现金8万元从胡某处受让了出资，故认定胡某未抽逃出资。因车业公司未及时支付所欠货款而产生纠纷。

　　本案中，车业公司需支付所欠货款的民事责任和吴某、丁某、朱某须在抽逃额范围内承担民事责任无异议，但胡某是否必须在抽逃额内承担民事责任，有两种观点：一种观点是，胡某有抽逃出资行为，那他必须在抽逃额范围内承担民事责任；另一种观点认为，胡某有抽逃出资行为是事实，但胡某的出资义务已由金某所履行，所以，尽管胡某出资不足，不必在抽逃范围内承担民事责任。笔者同意第二种意见。

　　理由之一，车业公司为有限责任公司，依照公司法的规定，股东以出资额为限承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。公司法把公司责任与股东责任相区分，股东对公司债务以出资额为限。股东一旦履行了出资义务，其对公司的义务即解脱。本案车业公司在成立时，胡某虽有抽逃出资行为，因事后金某履行了出资义务，金某成为新股东。如金某未加入到已成立的公司中，则车业公司注册资本与出资资本不一致，有违公司法资本确定原则，正因为金某后来取代胡某的股东地位，成为新的股东，并实际履行了本应由胡某履行的出资义务，使得注册资本与股东交纳的出资额相一致，从实质上分析，金某的出资行为是代胡某履行了出资义务。

　　理由之二，公司法中还规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。形式上讲，金某是受让了胡某在车业公司中的出资额，这种转让行为不损害债权人利益，同时也不会损害其他股东的利益，所以，这一股权转让行为有效成立。

　　理由之三，有限责任公司作为独立法人，以自身财产对外承担民事责任，这是企业法人制度与其他形式的企业制度相区别的关键所在。最高法院有关司法解释确定，股东在抽逃出资额范围内承担民事责任，实质上抽逃的本身是公司财产，只不过被股东不法侵占，所以，要恢复到被侵占以前的状态，其实就是对公司财产的执行，究其本质仍是公司以其自身财产承担民事责任。本案中金某出资的财产已成为公司财产，公司以全部财产对外独立承担民事责任，是符合法人制度的。