各位网友大家好！我是北京市门头沟区人民法院直播员毕辉，欢迎关注门头沟法院网络直播。

今天为您直播的是“公司股权被转让 股东起诉要求确认无效”案,下面简要介绍一下案情。原告岳某诉称：2002年，其从门头沟区某工商公司受让了某房地产公司10％的股权，从刘某等4人处受让了该房地产公司20％的股权，从而获得该房地产公司30％的股权，成为公司股东、董事及总经理。同时，于某、张甲、张乙和王某受让了工商公司80％的股权。2009年5月，公司股东贺某、刘某、王某、张甲在其不知情的情况下，私自召开股东会，决议将其持有的某房地产公司30％股权转让给贺某，并免去了其董事职务。
岳某遂将房地产公司诉至法院，请求判令确认某房地产公司2002年11月12日的股东会决议无效，予以撤销，恢复到该决议前公司股东状态，并判令房地产公司限期向工商行政管理部门办理工商恢复登记。

本案由本院民二庭审判长张金星审判。

庭审准备工作已经就绪，双方当事人及其委托代理人已经就座，书记员正在核对出庭人员身份，下面我们带您进入庭审现场。

下面宣读法庭规则，诉讼参与人应当遵守法庭规则，维护法庭秩序，不得喧哗、吵闹，发言、陈述和辩论需经审判长许可。旁听人员未经法庭许可不得录音、录像和摄影，不得随意走动和进入审判区，不得发言、提问、不得鼓掌和实施其他妨害审判活动的行为。

对于违反法庭规则的人，审判员可以口头警告训诫，也可以没收录音录像和摄像器材，责令退出法庭或者经院长批准予以罚款、拘留，对哄闹冲击法庭，侮辱、诽谤、威胁、殴打审判人员等严重扰乱法庭秩序的人依法追究刑事责任，情节较重的，予以罚款，拘留。

第二庭今天依法适用普通程序，公开开庭审理原告岳某与被告北京某房地产开发有限公司、第三人北京某企业管理中心、张某股东会或股东大会、董事会决议效力纠纷一案。现在开庭。本案由本院审判员张金星担任审判长，和本院代理审判员梅宇、人民陪审员蔚飞组成合议庭进行审理，本院书记员章晓卉担任法庭记录。

现在核对当事人身份。

原告岳某，男， 1961年4月8日出生，汉族，北京某房地产开发有限公司经理，住北京市大兴区（未到庭）

委托代理人陈新华，北京市某律师事务所律师。

被告北京某房地产开发有限公司，住所地北京市门头沟区潭柘寺镇。

法定代表人贺某，董事长。(未到庭)

委托代理人高某，男，1961年6月26日出生，汉族，北京某房地产开发有限公司副总经理，住北京市门头沟区永定镇。

委托代理人田某，男，1938年12月2日出生，汉族，北京市门头沟区退休干部，住北京市门头沟区。

第三人北京某企业管理中心，住所地北京市门头沟区潭柘寺镇。

法定代表人孙某，经理。(未到庭)

委托代理人王春学，北京市某律师事务所律师。

委托代理人李艳洁，北京市某律师事务所律师。

第三人张某，男，1966年8月28日出生，汉族，北京某房地产开发有限公司原股东，住沈阳市和平区。（未到庭）

各方当事人对于对方出庭人员有无异议？

没有异议。

没有异议。

没有异议。

经本院核对，各方当事人及其诉讼代理人的陈述与向本院提交的个人身份证明及授权委托书记载内容一致，符合法律规定，可以参加本案诉讼。第三人张某经本院合法传唤未出庭应诉，不影响本案审理，本院依法缺席审理。北京市门头沟区人民法院民事审判第二庭今天依法适用普通程序，公开开庭审理原告岳某与被告北京某房地产开发有限公司、第三人北京某企业管理中心、张某股东会或股东大会、董事会决议效力纠纷一案。现在开庭。本案由本院审判员张金星担任审判长，和本院代理审判员梅宇、人民陪审员蔚飞组成合议庭进行审理，本院书记员章晓卉担任法庭记录。

根据民事诉讼法的规定，当事人在法庭上享有的如下诉讼权利：

（一）有申请回避的权利（解释申请回避权，略）；

（二）有提出新的证据的权利；

（三）对争议的事实有辩论权和请求法庭给予调解的权利；

（四）原告有放弃、变更、增加诉讼请求的权利；

（五）有最后陈述的权利。

在庭审过程中，当事人还应履行如下义务：

（一）依法行使诉讼权利的义务；

（二）听从法庭指挥，遵守法庭纪律；

（三）如实陈述事实。

各方都听清了吗？是否申请回避？

听清楚了，不申请回避。

听清楚了，不申请回避。

听清楚了，不申请回避。

下面进行法庭调查。原告当庭陈述案件事实、理由及具体诉讼请求。

2002年11月12日原告继受取得被告北京某房地产开发有限公司原出资人30%的股权，成为公司股东，并经公司股东会决议选举为董事，经公司董事会决议聘用为公司经理。2002年11月12日，北京市门头沟区某农工商联合总公司（现变更名称为本案第三人北京某企业管理中心）将持有的某公司800万元的80%股权，无偿转让给第三人张某、于某、张某庆、王某等人，分别为：转让给张某42万元股份（4.2%）、于某525万元股份（52.5%）、张某庆63万元股份（6.3%）、王某70万元股份（7%）、原告100万元（10%）。原告认为根据国务院《关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发[1995]35号）、《北京市农村集体资产管理条例》等相关法律法规规定，集体所有的资产转让前必须履行法定手续，禁止非法转让。我国公司法第22条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。据此，前述集体资产转让所进行的股东会决议违反了我国法律法规，应当依法确认无效而予以撤销。故，原告的诉讼请求是：1、依法确认2002年11月12日被告北京某房地产开发有限公司股东会决议无效，予以撤销，恢复到该决议前北京某企业管理中心为被告公司股东状态；2、判令被告限期向工商行政管理部门办理工商登记的前述恢复手续；3、诉讼费由被告承担。

原告，起诉书中提到某房地产开发有限公司股东会决议违反了国务院《关于加强农村集体资产管理工作的通知》规定，具体指的是哪条规定？

根据第二条、第四条的规定，以及浙江民事判决书中也明确了违反国家行政法规强制性规定的应定为无效。

明确一下你方的第一项诉讼请求，主张北京某房地产开发有限公司2002年11月12日股东会决议无效还是撤销？ 法律依据是公司法第二十二条第一款还是第二款？

我们请求撤销，依据公司法第22条。

下面由被告进行答辩。

第一，关于股权转让协议。2002年11月12日，北京市门头沟区某农工商联合总公司自愿将所持被告股份800万元，分别转让给于某、张某庆、张某、王某、岳某，并经转让方代表刘某与受让人五人亲笔签字认同。该行为具备了民法通则第55条规定的民事法律行为应具备的三个条件，合法有效，本案原告与转让方签订的股权转让协议真实有效受法律保护。第二，关于国务院《关于加强农村集体资产管理工作的通知》以及《北京市农村集体资产管理条例》。上述两个文件中均未谈到对集体所有的资产转让有何规定，只谈到集体资产所有权争议，除法律法规另有规定的以外，由当事人协商解决，协商不成的，由人民政府处理。结合我方的第一点意见，股权转让协议真实有效，符合法律规定。原告起诉中引用法律不当，合法转让股权也并非非法转让行为。第三，《公司法》第22条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 根据相关司法解释，起诉时超过公司法规定期限的此类案件，人民法院不予受理。第四、当初股权转让时是某企管中心为了扶持某公司的经营，所以为无偿转让，没有侵害国家以及岳某个人的利益，而且一中院的民事判决书也确认了贺某的股东资格。综上，原告时隔八年又借故起诉依法已超过诉讼时效。请法院依法裁定驳回原告诉讼请求，公正裁判。

下面由第三人企管中心进行答辩。

我方认为原告起诉缺乏事实与法律依据，违法我国民事诉讼法的有关规定，请法院依法驳回起诉。某公司刚开始是某政府为了搞经济所建立的。

当时的股东都有谁？

谭某、刘某某，艾某，刘某，北京市门头沟区某农工商联合总公司。除了农工商联合总公司其他都是镇政府的工作人，公司的注册资金1000万元在公司成立一个月后就抽调走了。这个公司在股份转让之前没有进行过任何的运作和经营活动，2002年11月12日，农工商联合总公司将自己的800万元股份进行了转让，其他的股东也将股份进行了转让，实际上股权转让的时候某公司没有自有资产，只是在工商登记部门进行了形式上的变更。当时的受让人也有岳某，所以岳某对转让股权的全部过程是非常清楚的。依照工商登记档案岳某获得了300万元的股权就应当有300万元的股权转让金，但是实际上某公司当时根本没有任何资产。关于原告起诉所依据的法律，原告依据的是国务院的通知，我方认为这个通知不是法院进行司法审判的法律依据，根据民法、公司法的规定，通知不是法律法规，不具有法律规范的效力，所以我们认为以此作为法律依据缺乏效力。原告依据的北京市农村集体自然管理条例，此条例第二条规定适用的对象是合作经济联合社和村的经济合作社，但是本案某公司不属于合作经济联合社也不属于村经济合作社的性质。原告还依据公司法第22条的规定，第一款只是规定了公司董事会或者股东会决议无效的情况，第三款规定股东依照前款规定，应当是公司的股东，据我们了解2007年原告岳某已被告经将自己的全部股份作了有偿转让，而且获得了转让款，根据公司法第22条第三款的规定原告不是公司的股东，没有资格提起本案诉讼。综上请求法院驳回原告的起诉。

根据民诉法的规定，当事人有义务就自己的主张向法庭提供证据。如举证不能或不力，将承担对己不利的法律后果。现在由原告方向法庭提供证据。

出示证据一、北京市门头沟区某农工商联合总公司企业法人营业执照、名称（变更）预先核准申请书、北京某企业管理中心企业法人营业执照各一份，证明北京市门头沟某农工商联合总公司系集体所有制企业，现已变更为北京某企业管理中心。

被告质证。

没有异议。

第三人企管中心质证。

没有异议。

原告继续举证。

出示证据二、2002年11月12日由于某、张某庆、张某、王某、岳某和刘某鸿共同签署的《股权转让协议》及由谭某、刘某、刘某某、刘某鸿、艾某共同签名确认的《某公司股东会决议》各一份，证明原告继受取得某公司原出资人30％的股权，成为公司股东；某公司违法召开股东会决议，将被告北京市门头沟区某农工商联合总公司持有的80％股份非法转让给于某、张某某、王某、张某、岳某，股权转让是零转让，也就是无偿转让。证据三、第三人企管中心的验资报告一份，证明800万元的出资如实到位。

岳某受让谁的股份？

其他四位自然人全部20%以及企管中心10%的股权，共计300万元。

验资报告的来源是什么地方？

从门头沟相关部门查询的企管中心的工商档案信息。

被告质证。

对两份证据的真实性没有异议。但是验资报告证明不了原告的主张，因为在公司成立之后全部注册资金就已经转出了。

第三人企管中心质证。

对证据二的真实性没有异议，验资报告共8页，前4页能够看出内容，但是后4页内容无法看清楚，但是有相关部门盖的章，对真实性我们没有异议，但是无法证明原告的证明目的，因为注册资金在公司成立一个月之内就已经全部转出了，因为公司成立的时候为了验资1000万元注册资金是向各个部门借的，所以之后就转出还给别人了。股权转让的时候某公司没有任何资产。

原告方还有无证据提交？

举证完毕。

被告有无证据向法庭提供？

证据一、2007一中民事判决书一份，这个案件是某公司诉贺某的，证明某公司现任法定代表人贺某确认为本公司股东。

在举证期限的时候你们没有提交过这份证据，而且各方当事人对贺某的股东身份没有异议。

那这份证据我们不作为证据提交了。

被告还有无证据向法庭提供？

没有证据提交。

第三人企管中心有无证据向法庭提供？

没有证据提交。

下面法庭向各方当事人询问几个问题，当事人必须如实回答。

原告，岳某现在是否为北京某公司股东？持股比例为何？

现在从工商登记档案中显示岳某不是某公司的股东，但是我们对此有争议。2009年5月18日某公司召开股东会，本次股东会决议第四项显示岳某将300万元股份转让给贺某和高某，但是这次股东会并没有岳某本人参加，岳某事先也并不知道，所以我们要求撤销2009年5月18日的股东会决议，本案正在贵院审理过程中。而且法律规定对股东会决议提起撤销的应当是公司股东，并没有规定是原股东还是现任股东，岳某就是某公司的原股东。

被告，原告上述陈述是否属实?

2007年12月14日岳某就将股权转让给贺某了。原告方提出的股东会决议确实存在，因为下午还有一个案子，原告把两个案件混淆在一起了，对于5月18日的股东会决议我们没有异议。原告对于股权转让已经收到了100万元股权转让金，对于原告陈述的其他问题我们不予认定。

我们并没有否认过我们进行了股权转让，我们只是对股东会决议的程序有异议。

原告，某公司工商登记档案中岳某还是某公司的股东吗？

现在不是了，但是我们对此有争议。

原告，你方2002年受让某公司30％股权时你方是否实际支付了股权转让金？

没有支付股权转让款。

2002年11月你方受让股权的时候某公司是什么资产状况？

我们之所以没有支付股权转让款是因为当地鼓励投资，吸引我们到当地进行房地产投资，我们股权转让的时候1000万元注册资金在公司的账户上。关于企业资产情况，我们看到的资料是在股权转让过程中某公司投资了一个项目，该项目在2007年公寓销售均价是每平米7000元到8000元之间。具体的资产价值我们需要回去核实。

第三人企管中心，2002年转让某公司股权时除通过股东会决议同意外，是否履行过其他的手续？

只是将执照和经营房地产开发的资质移交给原告，除此之外在股权转让的时候没有任何的资产，也没有其他手续。

股权转让是无偿还是有偿的？

是无偿的，因为注册资金在验资后就全部撤走了，我们股权转让的时候本身就没有任何投入，所以转让股权的时候也没有理由进行有偿转让，所以我们就进行了无偿转让。原告刚才陈述1000万元注册资金到帐了，但是原告并没有提出原告当初拿到的流动资金是多少。

被告，某公司2001年成立时的注册资本是多少？

注册资金是1000万元，而且确实到位了。

公司从成立到2002年底转股时的资产状况如何？

没有任何资产，只将营业执照以及资质手续进行了移交，后续开发是我们公司自己出钱的。我们要说明的是原告岳某从股权转让后到现在为止一分钱都没有投入。

某公司是如何经营的？

就是其他的几个受让股东投几百万元，我们就开发项目，资金都是滚动的，只有岳某没有投入过任何资金。

原告对案件事实还有无补充？

没有了。

被告对案件事实还有无补充？

没有了。

第三人企管中心对案件事实还有无补充？

没有了。

原告还有无证据向法庭提供？

没有了。

被告还有无证据向法庭提供？

没有了。

第三人企管中心还有无证据向法庭提供？

没有了。

法庭调查结束。下面进行法庭辩论。根据刚才双方的陈述，法庭归纳本案争议焦点为：1、原告是否具有诉讼主体资格？2、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效期间？3、潭柘企业管理中心转让潭墅苑公司80％股权是否违反法律、行政法规的强制性规定？各方当事人对此有无异议？

没有意见。

没有意见。

没有意见。

各方当事人应当围绕争议焦点进行法庭辩论意见，就事实和法律阐述自己的意见，不得有对对方人身进行攻击的语言出现。首先由原告发表辩论意见。

1.我们认为原告具有诉讼主体资格，法律只是规定股东能够对股东会决议提起诉讼，但是并没有具体规定是现任股东还是原股东。2.我们提出的是无效诉讼，法律对无效诉讼并没有规定时效，所以我们的起诉不超过诉讼时效。3.第三人注册资金真实到位，第三人注册公司应当是一件严谨的事情，应当是如实出资，且第三人在法庭上也明确是如实出资。800万元股权转让均是无偿转让，公司资产是真实的，第三人提出的公司没有任何资产的说法没有任何证据佐证。如果第三人是虚假出资应当承担刑事责任。4.关于引用法律的问题，国务院的通知属于行政法规，具有行政法规的特征，所以第三人无偿转让股权的行为侵犯了国家资产，应当归还。股权转让违反了行政法规，我们的起诉既有法律的支持也有最高人民法院判例的支持。

被告发表辩论意见。

通过法庭调查以及双方的举证质证，我们的辩论意见以答辩意见为准。原告提出股权转让无效，我们认为股权转让是有效的，原告的起诉不能成立。从主体讲原告已经不是某公司的股东，无权起诉，而且国家、集体和个人的利益没有受到任何侵害，在股权转让当中原告的利益没有受到任何侵害，再结合公司法及民事诉讼法的规定，原告起诉已经超过法律规定的60日诉讼时效期间，但是原告时隔八年起诉，超过法律规定的诉讼时效。综上请求法院驳回原告的诉讼请求。

第三人企管中心发表辩论意见。

关于岳某的起诉资格问题，我方坚持我们的答辩意见，根据公司法第22条第三款的规定原告目前已经不是某公司的股东，无权提出本案的诉讼。某公司在2002年11月12日公司股权转让之前，没有进行过任何经营活动，公司没有任何资产，被告已经进行了证实。原告陈述公司转让的时候有资产，但是原告并没有提供证据或者线索、事实来印证某公司在2002年有经营活动或者有现实资产。2002年11月12日签订的股权转让协议并没有侵犯集体资产。关于资金是否入资、是否存在转移的问题，原告谈到如果存在此问题不是本案处理的问题。对于国务院的通知，我们认为这是属于法规性质的，我们认为原告代理人应当回去查一下什么才是法规性质的法规。对于农村集体管理条例，原告认为股权转让侵犯了国家和集体的利益，我们认为不应当依据此条例，此条例适用范围是村经济合作社，企管中心是某镇政府独立投资成立的，但是不属于乡镇经济联合社，所以原告依据此起诉我们认为缺乏法律依据。某公司成立、股权转让的过程中，虽然存在不规范的地方，但是在2002年11月12日签订股权转让协议的时候，由于某公司没有任何资产，所以在股权转让的时候也没有进行有偿转让，没有侵犯国家、集体和个人的合法权益，原告认为股权转让侵犯了原告的合法权益没有事实和法律依据。综上，请求法院驳回原告的起诉。

由于本案涉及时间较长，公司法也进行过修订，各方当事人在第二轮辩论的时候明确一下适用法律。原告还有无新的辩论意见？

第三人与被告关于转让时公司无资产的说法是不成立的，不应当认定，而且被告和第三人到目前为止没有提供证据证明公司当时没有资产。我们已经向法庭说明1000万元的注册资金是真实的，某公司开发了项目，2007年该项目价值2.7个亿。刚才第三人听错了，如果存在抽逃资金的问题应当由其他部门进行处理，但是我们认为是不存在抽逃注册资金的行为的。对于资产转让，转让的时候必须要经过法定的评估手续。关于适用法律的问题，无论是修订之前的公司法还是现行公司法我们认为对本案都适用，而且对于股东会决议无效民事诉讼法也有相关规定，而且我们认为被告和第三人存在恶意串通。

原告，明确一下你们认为法律适用的问题。

我们认为公司法和民事诉讼法对本案都适用。

被告还有无新的辩论意见？

刚才第三人陈述的比较详细，我们认可第三人的陈述。

第三人企管中心还有无新的辩论意见？

关于适用法律，我们认为根据目前的法律如果当时法律有规定的，适用当时的规定，没有规定的适用现行公司法。

法庭辩论结束。原告发表最后意见。

坚持我们的诉讼请求。

被告发表最后意见。

坚持我们的答辩意见。

第三人企管中心发表最后意见。

坚持我们的答辩意见。

鉴于各方当事人意见截然相反，本案不具有调解基础，法庭不再进行调解。本庭将依据查明的事实依法判决，择日宣判。各方当事人可以当庭阅读庭审记录，也可以五日内阅读庭审记录。原告岳某与被告北京某房地产开发有限公司、第三人北京某企业管理中心、张某股东会或股东大会、董事会决议效力纠纷一案现在休庭。

今天的庭审结束了。此次直播得到了北京市高级法院法制宣传处姚学谦和赵岩的大力指导和支持，在此表示衷心的感谢！参加此次直播的还有担任此次速录任务的李妍，在此一并表示感谢！

此次庭审直播内容为现场记录，未经法庭和当事人的审阅，不具有法律效力，仅供关心此次庭审的网友参考。