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各位网友，大家好！我是蚌埠法院网直播主持人罗晓敏，欢迎大家参与蚌埠中院庭审直播。

本网和中国法院网今天同步图文直播的是安徽省蚌埠市中级人民法院受理的股权转让合同纠纷案的一审公开开庭。

我给大家简要介绍一下案情：
原告诉称：2008年6月其与第一被告经协商决定合股成立矿业公司，第一被告以探矿权入股占公司股份的60%，其以现金580万元入股占40%。同年11月16日，双方达成退股协议，原告退股，第一被告返还投资款550万元，30万元作亏损处理。但协议签订后，第一被告没有依约退还投资款。2009年12月7日，双方达成补充协议，第一被告退还投资538万元，并约定2010年2月13日以前退还238万元，剩余300万元于2010年6月30日前付清。但第一被告仍未按照约定退还投资款。原告得知，第一被告与第三被告于2008年12月28日另签协议，双方以共同出资及资产投入方式设立顶信矿业公司（第二被告），第三被告出资720万元，第一被告在未退还原告股金的情况下，将与原告共同合伙拥有的50亩采矿场、108亩选矿场的土地使用权、购置的相关设备和固定资产以及探矿权等资产出资。第一被告和第三被告签订的股东协议书明确约定第一被告为投资探矿项目所负的700万元债务由顶信矿业公司承担并支付。故请求人民法院判令第一被告向原告支付股权转让款538万元，第二被告和第三被告对上述债务承担连带偿还责任。

马上就要开庭，让我们一起走进法庭。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条第一款的规定，本庭书记员唐红艳开始查验当事人和其他诉讼参与人到庭情况。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条第一款的规定，下面宣布法庭纪律：
一、到庭的所有人员，一律听从审判长的指挥，如不遵守法庭秩序、又不听劝告，本庭将勒令退出；
二、不准喧哗、不准鼓掌、不准吸烟、不得随意走动、不得打断他人讲话，发言须经审判长许可；
三、到庭人员携带的通讯工具一律关闭；
四、为表示对国家法制的尊重，在审判人员宣告判决时，当事人、代理人等要起立，旁听人员保持肃静。
对严重扰乱诉讼秩序的人，本庭将依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条、第一百零四条的规定，给予相应的民事制裁；
书记员：请起立，请审判长、审判员入庭。
――报告审判长，当事人及其代理人已经到庭，可以开庭。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条第一款、第一百五十一条、第一百五十二条的规定，安徽省蚌埠市中级人民法院民事审判第二庭今天在这里依法公开开庭审理陈信文与喻国斌，蚌埠市顶信矿业有限公司，陈国清股权转让纠纷一案，是一审案件。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条第二款的规定，下面核对当事人及其他诉讼参加人身份。
原告：陈信文，男，汉族，1957年出生，公司总经理，户籍所在地福建省长乐市，现住福建省福州市台江区。
委托代理人：黄小强，福建华弘律师事务所律师。
被告：喻国斌，男，汉族，1962年出生，湖南省宁乡县人，个体户，住安徽省马鞍山市花山区。（未到庭）
委托代理人：陈唤运，湖北崇法律师事务所律师。
被告：蚌埠顶信矿业有限公司，住所地：蚌埠市蚌山区。
法定代表人：陈国清 该公司总经理。（未到庭）
委托代理人：董伟委，湖北扶轮律师事务所律师。
被告：陈国清，男，1954年出生，汉族，武汉市人，住武汉市黄陂区。（未到庭）
委托代理人：董伟委，湖北扶轮律师事务所律师。

请问各方当事人和诉讼代理人对对方出庭人员的身份有无异议？

无异议。

无异议。

到庭当事人（或当事人的法定代表人）及其他诉讼参加人身份属实，可以参加诉讼。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第四十二条、第一百二十三条第二款的规定，本院依法组成合议庭审理本案。合议庭由本院审判员龚松青，姚昌米，唐传佳三人组成，由龚松青担任审判长，姚昌米主审本案；本院书记员唐红艳担任法庭记录。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十六条、第五十条、第五十一条、第五十二条以及其它条款的规定，当事人在诉讼中享有以下诉讼权利：
1、有就案件事实进行陈述和申辩的权利；
2、有委托代理人收集、并在举证期限内提供证据，进行辩论，请求调解，申请执行的权利；
3、上诉人有放弃、变更或补充诉讼请求和理由的权利；
4、被上诉人有承认、反驳上诉人上诉请求的权利；
5、双方有随时提出和解请求的权利；
6、有向证人、鉴定人提出发问，要求对证据和鉴定作出说明的权利；
7、经本庭审判人员准许，有查阅、复制庭审材料及法律文书的权利。
8、有申请审判人员及有关人员回避的权利。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十条的规定，当事人在诉讼中还应当承担以下诉讼义务：
1、依法行使诉讼权利，如实陈述事实；
2、自觉遵守诉讼秩序，听从法庭指导；
3、主动履行发生法律效力的判决书、裁定书和调解书所确定的义务。

各方当事人对告知的诉讼权利和义务的内容是否听清？

听清了。

听清了。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十五条、第四十六条的规定，各方当事人如果认为本合议庭组成人员和书记员与本案有直接利害关系或者有其他关系，可能影响公正审判，可以提出事实和理由申请有关人员回避。请问各方当事人是否提出申请要求审判人员、书记员及其他有关人员回避？

不申请。

不申请。

现在开始法庭调查，法庭调查由主审法官主持。

原告宣读起诉状

2008年6月其与第一被告经协商决定合股成立矿业公司，第一被告以探矿权入股占公司股份的60%，其以现金580万元入股占40%。同年11月16日，双方达成退股协议，原告退股，第一被告返还投资款550万元，30万元作亏损处理。但协议签订后，第一被告没有依约退还投资款。2009年12月7日，双方达成补充协议，第一被告退还投资538万元，并约定2010年2月13日以前退还238万元，剩余300万元于2010年6月30日前付清。但第一被告仍未按照约定退还投资款。原告得知，第一被告与第三被告于2008年12月28日另签协议，双方以共同出资及资产投入方式设立顶信矿业公司（第二被告），第三被告出资720万元，第一被告在未退还原告股金的情况下，将与原告共同合伙拥有的50亩采矿场、108亩选矿场的土地使用权、购置的相关设备和固定资产以及探矿权等资产出资。第一被告和第三被告签订的股东协议书明确约定第一被告为投资探矿项目所负的700万元债务由顶信矿业公司承担并支付。请求人民法院判令第一被告向原告支付股权转让款538万元，第二被告和第三被告对上述债务承担连带偿还责任。

庭前原告申请证人出庭，今天原告是否申请证人出庭？

今天证人不来了。

被告喻国斌答辩。

1、原告所称股权转让事实基本属实，但其中实情乃事出有因，股权转让事实明显偏颇于保护原告的一已之利，有失公允。实情为原告所投入的股金已悉数用于田荣矿业公司，原告在本案中的股权转让是将该田荣矿业的经营风险全部转嫁于答辩人一身；2、本案所涉股权转让事宜的后续阶段未能如约履行，实非答辩人能力所及，答辩人对此无过错，且纠纷发生后，付诸于诉讼，显为不宜。矿业企业的经营活动受国家产业政策、环境、安全生产形势等因素制约是不争的事实。正是以上因素的制约，致本案所涉股权转让事实成立后不能正常生产，或顺利完成新的股权转让活动。至此本案所涉股权转让的后续事宜未能如约履行，答辩人并无过错。

被告蚌埠顶信矿业有限公司答辩。

1、答辩人与原告陈信文之间不存在股权转让的法律关系，更谈不上股权转让纠纷；2、答辩人的原股东本案被告一喻国斌、被告三陈国清的股权已依法转让，原股东个人的债权债务与答辩人无关；3、原告陈信文诉答辩人为被告一喻国斌支付退股金承担连带责任，于情于理不合，于法无据。综上，答辩人既不是本案的共同侵权人，也不是原告陈信文的债务人，与原告陈信文之间没有任何法律关系。答辩人取得探矿证及相关权益是依法取得的权益，并且是按规定有偿取得的。原告滥用诉权，并查封了答辩人的采矿权证，应当承担因错误查封给答辩人造成的损失。

被告陈国清答辩。

1、答辩人与原告陈信文素不相识，无任何法律关系；2、答辩人的股权已经全部转让，现不在蚌埠顶信矿业有限责任公司任职，与该公司的关系已经终止；3、被告一喻国斌与原告陈信文签订的《退股协议书》和《补充协议》的效力及约束力与答辩人无关。综上，原告陈信文滥用诉权，故意混淆法律关系，请求法院依法驳回原告的诉请，维护答辩人的合法权益。

原告与第一被告签订的协议和补充协议，被告一无异议，只是认为协议书有失公允，没有按退股协议履行是因为后期办理退股非其能力所及。对原告与被告一签订的退股协议和补充协议予以认定。被告二认为不应为被告一承担连带责任。

原告举证。

证据一：收条三份：第一份为2008年5月29日1000000元，第二份为2008年6月28日2000000元，第三份为2008年10月26 日2400000元，共计人民币伍佰肆拾万元。证明原告投资三张家铁矿项目的款项有证可查的达伍佰肆拾万元。

被告喻国斌质证。

对该证据无异议。

原告继续举证。

证据二：《退股协议》，证明三张家铁矿项目原告已经投入股金伍佰捌拾万元，被告一同意原告退股金伍佰伍拾万元，被告一分二次付给原告；第一次，自双方签字之日起30日内，被告一付给原告叁佰万元，第二次，被告一次付给原告贰佰伍拾万元，自协议签字之日起捌个月之日内付清。

被告质证。

对退股协议的真实性无异议，但以前协商时原告应当投入股份为1100万元，占总股份的40%，并不是580万元。

我现在投580万元就是占到股份的40%。

第二、三被告对退股协议和补充协议有无质证意见？

对退股协议的真实性和关联性没有异议，但对证明目的有异议，股权不是转让给武汉顶信矿业公司，而是转让给蚌埠顶信矿业有限公司的股东。对补充协议的关联性有异议，第一被告与原告的约定，与本案第二、三被告无法律关系。

原告对于第一项诉讼请求有无证据出示了？

没有了。

第一被告称已经支付了原告一部分款项，请被告举证。

有一份中国农业银行存款回单，是打给原告儿子陈森4万元的凭证。

原告质证。

这份证据与无案无关。

陈森是谁？

是我儿子。有这笔款项，但这4万元与本案无关，这是我们三个人到马鞍山要帐十几天吃住的费用。

原告继续举证。

证据四:被告一书写的《备忘录》，证明被告自述与原告合伙成立蚌埠田荣矿业公司，被告一以其名下的蚌埠市三张家铁矿探权入股占公司股份60%，原告以现金出资入股占公司股份40%，原告投入的款项全部用于先期租用土地和开采费用中，答应寻找到新的合作伙伴，新伙伴投入后立即归还原告。也证明原告投资的款项用用资产，该资产又用于被告二、三共同成立的顶信公司。证据五：被告一与被告三订立的《股东协议书》，证明被告一在未退还原告退股金的情况下，将其与原告共同合伙拥有的资产（包括租用三张家50亩采矿场和108亩选矿场的土地使用权，购置相关设备和固定资产及探矿权证等资产），作为其自己投资与被告三共同设立蚌埠顶信矿业有限责任公司（被告二），而且被告三在明知上诉情况下与被告一合股设立公司（被告二），并且在其《股东协议书》中明确约定被告一为投资探矿项目所负的700万元债务由公司（被告二）承担并支付。

第一被告质证。

对该备忘录的真实性无异议。原告否认1100万元的事实，但备忘录中可以印证原告应当入股份是1100万元，原告有不诚实的情况。对股东协议无异议。

第二、三被告质证。

备忘录是第一被告与原告之间的，这二份约束力涉及不到第二、三被告。对股东协议的真实性无异议，但对原告诉的理由不异议，700万元并不是支付给原告的，且被告二已经支付给被告一了。

第二被告称已经将股权转让款1200万元支付完毕有无证据提供？

证据二、2009年1月22日收条，证明顶信矿业公司向本案被告一喻国斌支付90万元探矿权转让款、喻国斌收到90万元转让款；证据三、2009年2月19日收条、银行进帐单，证明被告一喻国斌收到答辩人支付的90万元投资补偿款，并应喻国斌的要求直接汇入原告陈信文的卡号上；证据十二、收条五份、情况说明两份，证明1、本案被告一喻国斌于2009年3月17日到2009年12月5日先后四次收到顶信矿业和原股东陈露、原股东陈国清股权转让款人民币600万元。另一份收条8693元，是顶信矿业公司代被告一喻国斌偿还烟酒款，共计人民币6008693元；2、顶信矿业有限公司原股东被告三陈国清、原股东陈露支付给被告一喻国斌的款项全部是顶信矿业有限公司支付给被告一喻国斌的款项全部是顶信矿业公司支付给喻国斌的前期投资款。

原告质证。

对这几份证据的真实性无异议，但该款项不能确定就是股权转让款。

对这几份证据的真实性无异议，股权转让款已经支付完毕。

原告就被告二公司的登记情况举证。

蚌埠市工商局提供的被告二公司登记的有关情况，证明向蚌埠市工商局调查被告一与被告三共同设立被告二的有关情况。

没有异议。

没有异议。

股东协议书中甲方是武汉华顶投资公司，后来变成陈国清个人是怎么回事？

我带来了真实的股东协议书，就是工商登记备案的，实际上股东就是陈国清。

被告就顶信公司股东变更举证。

2009年3月10日，股权转让并非被告一转让给被告二，是转让给顶信矿业有限公司的股东，经公司修改章程，并经工商行政管理部门登记.

被告所称的股份转让非指被告二将自己在顶信公司的股份转让，是将受让于原告的股权转让。

探矿权转让手续是何时办理的？

2009年1月份。双方签订了有偿转让的协议并在安徽省国土资源厅登记手续。我方提供的证据一探矿权转让协议书可以证明。

原告是何时退出公司的？

2008年11月份。在签订协议后，未在公司任过职。

各方当事人就本案事实有无发问的？

有，第一被告，你受让原告的股权投到哪里去了？

还在公司里，这只是一种权益，是一种期望值。

请问第一被告，合同3点3条约定中提到的土地使用权和相关设备、固定资产是否就是原告共同设立田荣公司的资产？700万元是否包括应当偿还原告的股权转让款？

是田荣资产中的一部分。
喻国斌在前期股入的远远高于1100万元，欠原告的钱仅仅是一部分。

被告方可有问题发问

没有问题发问。

法庭调查结束，下面进行法庭辩论。各方当事人发表辩论意见。

1、被告一认为股权转让事实有失公允不是事实，被告一仅仅是把探矿权证作为投入，并没有投入资金，但原告投入了580万元现金，该580万元逐步的减到了538万元。被告一也明确了偿还的数额，应当承担偿还责任；2、被告一已经将投入田荣公司的资产作为资产投入到被告二中去了，被告一与被告三的股权协议书中约定应当对被告一因探矿产生的债务承担支付的责任，连带责任分为法定和约定，本案债务虽不属于法定连带责任，但从三被告订立的股权协议书中的约定，被告二、三应当承担连带责任。

被告一投入了土使用权，如果被告一不投入钱是拿不到土地使用权的。原告投入1100万元占40%的股份是约定的，但原告只是投入了580万元，原告出资不到位就影响到了田荣公司以后的经营活动。在公司只有二个股东的情况下原告要求退股，把公司风险全部转嫁到第一被告头上。且法律规定，公司存续期间，股东不得退股，原告股权转让实际上是退股行为，是转给了另一个唯一的股东，就是显失公平的行为。第一被告虽然没有要求法院予以撤销，但法院应当依法予以认定。

我代表二、三被告予以辩论。1、本案被告一、三的协议是股东之间的协议，当时第二被告没有成立，协议只能约束当事人，原告并不能约束第一、三被告；2、被告一与原告的股权转让在先，被告一、三合作顶信矿业有限公司在后，不存在一女二嫁的情形；3、顶信矿业有限公司支付给被告一喻国斌的款项共计810693元，远远超过原告和第一被告签订的700万元；4、答辩人与被告一投资的含铁量与协议不符，这是股东之间的事情；5、原告滥用诉权，严重影响了答辩人与他人合作探矿资源，我方保留相关权利。

各方第二轮辩论请陈述新的意见。

被告无证据证明双方约定1100万元；2、公司总股份才是600万元，原告出资1100万元不符合事实；3、备忘录是第一被告写的，征用土地、出资等是原告出资的，被告一并没有出现金。

没有新意见。

法庭辩论结束，下面进行最后陈述。

支持原告的诉讼请求。

原告的诉讼请求不应得到法律支持。

被告二、三的意见是驳回原告对我们的诉讼请求。

各方当事人是否有调解意愿？

同意在法庭的主持下调解。

本案在庭后由主审法官组织调解，如调解不成，本案在合议庭评议后择期宣判。

休庭！

审判长已经宣布休庭，本案将择期宣判。本次直播到此结束，感谢各位网友的关注和参与。本案的裁判结果，中国法院网蚌埠频道（蚌埠法院网）将继续关注并及时发布，欢迎网友登录蚌埠法院网浏览。

感谢中国法院网对本次直播的大力支持！感谢蚌埠中院民二庭、办公室、书记官处的协助和配合！感谢直播员王亚群、韦艳丽、书记员唐红艳、现场摄影王龙江和技术保障刘冬、吴洪义！

【特别声明】直播文字不是庭审笔录，不具有法律效力。