门头沟法院

法庭全景

书记员宣读法庭纪律

庭审组成人员

原告方

被告方及第三人

网络直播员

视频直播员

证人作证

审判员
10月12日14时，直播门头沟法院审理“借用他人股权作留学担保 逾期不还招来诉讼”案*
  • [主持人]：
    各位网友大家好！我是北京市门头沟区人民法院直播员郭立文，欢迎关注门头沟法院网络直播。
    [13:58:27]
  • [主持人]：
    今天为您直播的是“借用他人股权作留学担保,逾期不还招来诉讼”案。下面简单介绍一下案情。原告杨某诉称：杨某原是北京某食品公司的股东，享有该公司100%的股权。2009年10月底，将公司全部股权转让给王女士，帮其为女儿出国做财产担保，但王女士在约定的转股期过后拒绝归还股权。杨先生遂将王女士告上法庭，要求其立即转回股权。
    被告王女士答辩称：其夫宿某是北京某食品公司的创建人和负责人，2003年宿某病故，于2006年初自己把公司场地和设备租给原告杨某使用。其后为了便于杨某经营，王女士主动提出把公司法定代表人变更为杨某。随后，在杨某的欺诈下，签订了《股权转让协议》，无偿将公司股权转让给了杨某。2009年，因王女士的女儿出国留学需要提供财产时才发现公司已转至杨某名下。杨某自知理亏，于是与其签署转股协议，将公司股权转回王女士名下。故王女士不同意杨某的全部诉讼请求。
    其后，王某女儿宿小某申请作为第三人参加诉讼，称2006年其未满18岁，王某将其拥有的80%股权无偿转让给杨某，侵害了其合法权益，应属无效。故诉请法院判决杨某与王某2006年、2009年签订的两份股权转让协议无效，请求确认自己的股东身份。
    [14:01:51]
  • [主持人]：
    本案由本院民事审判二庭代理审判员梅宇独任审判。
    [14:02:14]
  • [主持人]：
    庭审准备工作已经就绪，双方当事人及其委托代理人已经就座，书记员正在核对出庭人员身份，下面我们带您进入庭审现场。
    [14:02:58]
  • [书记员]：
    下面宣读法庭规则，诉讼参与人应当遵守法庭规则，维护法庭秩序，不得喧哗、吵闹，发言、陈述和辩论需经审判长许可。旁听人员未经法庭许可不得录音、录像和摄影，不得随意走动和进入审判区，不得发言、提问、不得鼓掌和实施其他妨害审判活动的行为。
    [14:04:13]
  • [书记员]：
    对于违反法庭规则的人，审判员可以口头警告训诫，也可以没收录音录像和摄像器材，责令退出法庭或者经院长批准予以罚款、拘留，对哄闹冲击法庭，侮辱、诽谤、威胁、殴打审判人员等严重扰乱法庭秩序的人依法追究刑事责任，情节较重的，予以罚款，拘留。
    [14:04:32]
  • [审判员]：
    北京市门头沟区人民法院民事审判二庭今天依法适用简易程序，公开开庭审理原告杨某与被告王某、第三人宿某股权转让纠纷一案。现在核对当事人身份
    [14:06:48]
  • [原告方]：
    杨某，男，汉族，北京某公司总经理，住北京市门头沟区。
    委托代理人李欣，北京市某律师事务所律师。
    委托代理人王静，北京市某律师事务所律师。
    [ 被告方]：
    王某，女，汉族，无业，住北京市朝阳区。
    [ 第三人]：
    宿小某，女，汉族，住北京市朝阳区。（未到庭）
    委托代理人秦韵莲，女，汉族，北京某公司法律顾问，住北京市朝阳区。
    [14:07:21]
  • [审判员]：
    各方当事人对于对方出庭人员有无异议？
    [14:08:25]
  • [原告方]：
    没有。
    [14:08:37]
  • [被告方]：
    没有。
    [14:08:46]
  • [第三人]：
    没有。
    [14:08:56]
  • [审判员]：
    经本院核对，原、被告及其委托代理人陈述与向本院提交的个人、法人身份证明及授权委托书记载内容一致，符合法律规定，可以参加本案诉讼。
    [14:09:12]
  • [审判员]：
    本案由本院代理审判员梅宇独任审判，本院书记员章晓卉担任法庭记录。根据民事诉讼法第四十六条的规定，双方当事人在法庭上享有申请回避的权利（解释回避权利：根据民事诉讼法第四十五条的规定及最高人民法院关于审判人员严格执回避制度的若干规定，当事人认为审判员及书记员与本案当事人有亲属关系或其他利害关系，可能影响公正审判的，可以提出事实或理由申请回避。）
    [14:09:49]
  • [审判员]：
    原告申请回避吗？
    [14:10:03]
  • [原告方]：
    不申请。
    [14:10:18]
  • [审判员]：
    被告申请回避吗？
    [14:10:51]
  • [被告方]：
    不申请。
    [14:11:04]
  • [审判员]：
    第三人申请回避吗？
    [14:11:16]
  • [第三人]：
    不申请。
    [14:11:41]
  • [审判员]：
    根据民事诉讼法的规定，当事人在法庭上享有如下权利：
    1.提供证据、进行质证的权利；
    2.对争议的事实有辩论的权利和请求法庭调解的权利；
    3.原告有增加、放弃、变更诉讼请求的权利，被告有进行反驳及反诉的权利；
    4.陈述最后意见的权利。
    [14:11:55]
  • [审判员]：
    在庭审过程中，当事人还应履行如下义务：
    1.依法行使诉讼权利的义务，不得滥用赋予的诉讼权利。
    2.听从法庭指挥，遵守法庭纪律；
    3.如实陈述事实。
    [14:12:06]
  • [审判员]：
    各方都听清了吗？
    [14:12:20]
  • [原告方]：
    听清了。
    [14:12:32]
  • [被告方]：
    听清了。
    [14:12:46]
  • [第三人]：
    听清了。
    [14:13:03]
  • [审判员]：
    依照民事诉讼法第101条、第102条的规定，诉讼参与人应当遵守法庭规则，人民法院对违反法庭规则的人，视情节轻重，可以予以训诫，责令退出法庭或者处以罚款、拘留；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    [14:13:09]
  • [审判员]：
    根据民事诉讼法第129条、第130条的规定，庭审过程中，原告未经法庭许可中途退庭的按撤诉处理；被告提起反诉的，可以缺席判决。被告未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。双方当事人听清了吗？
    [14:13:23]
  • [原告方]：
    听清了。
    [14:13:36]
  • [被告方]：
    听清了。
    [14:13:45]
  • [第三人]：
    听清了。
    [14:13:54]
  • [审判员]：
    根据民事诉讼法第一百二十四条的规定，现在开始法庭调查。法庭调查的重点是双方当事人争议的问题。首先由原告杨某陈述起诉的事实、理由及诉讼请求。
    [14:14:20]
  • [原告方]：
    原告原是北京某食品公司的股东，享有该公司100%的股权。2009年10月底，被告与原告签署协议书，约定被告的女儿因去加拿大出国留学，需要以父母名下的公司作为担保，被告来找原告帮忙，需要把原告名下的北京某食品有限公司和股权转让给被告临时使用一个月，等女儿办理完去加拿大的手续后将公司股权无条件转回原告。但一个月期限已过，被告拒绝转回股权，故我方的诉讼请求是：1、请求法院判令被告将北京某食品有限公司的100%的股权转让给原告；2、被告承担本案诉讼费。
    [14:19:17]
  • [审判员]：
    下面由被告进行答辩。
    [14:19:39]
  • [被告方]：
    我不同意原告的诉讼请求，原告所述与事实不符。第一，杨某不是北京某食品有限公司的合法股东。公司是我与丈夫宿某创办的，2002年他去世前把名下80%的股份以遗嘱的方式转让给女儿宿小某，2003年办理了股东变更手续，我和宿小某分别持有公司20%和80%的股份。第二，我与杨某是租赁关系，2006年变更股东是被蒙骗的。2006年3月我与杨某签订了《厂房租赁合同》，将公司内自有自建的厂房租赁给杨某使用，租金每年9万元。因杨某每月都需要使用法定代表人即我本人的身份证，每次都要从门头沟到朝阳潘家园我的家里取，我担心影响他经营，也不愿意因此打扰我的生活，就提出把公司的法定代表人变更给他，他同意并准备相应文件手续，很快他打电话约我区工商大厅签字。我去的时候他已经在那等我了，因为我当时也不明白变更的那套手续，杨某和那个工商的人让我在哪里签字我就在哪里签了，我没有想到他会蒙骗我。直到2009年我给女儿办理出国手续时才知道在这次变更法人的时候杨某把股份也转到他的名下了。因为股东的变更是在我不懂法的情况下，以为变更法定代表人就要签那些文件，就直接在文件上签了字。谁知道那些文件里面有变更股东的文件，更不知道我签了字，公司就变成他的了。我与杨某从没有商量过转让股份和变更股东的事情，杨某也没有给过我一分钱变更股东的转让费。我不可能把我与丈夫辛辛苦苦创办的公司拱手送人，更何况其中还有我女儿80%的股份。杨某也承认公司是我们的。第三，我与原告杨某在2009年10月29日签订《协议书》事出有因，目的就是要把我被骗走的股份变回来，就没想再变回去。2009年我因女儿出国留学需要提供财产担保，以公司财产办理手续时才发现公司股份已转到杨某名下。我立即找到杨某要求变更回来，这时他要求签协议，我没有办法。不签协议他不会给我变更法定代表人和股东，如果通过法律方式解决，又怕时间来不及。我无奈违心在杨某的协议书上签字，签字的目的就是要把我的股东变回来，就没有想要再变回去。公司是我们的，是我丈夫的一条命和我的半条命换来的，我们创办公司时吃的苦、受的罪旁人无法想象。如果不是办公司，我丈夫不会英年早逝，而且今后我和女儿还要靠着公司维持生活。我坚决不同意把公司股东变更给杨某。我同意把公司股东恢复到2006年8月之前的状况。第四，我与杨某2006年8月9日签订的股权《转让协议》属于重大误解和显失公平，我请求法院撤销该协议。我与杨某2006年8月9日签订转股协议是在我对法律无知、对杨某过于轻信的情况下、对签订该协议后果的认识错误之下发生的，我当时以为变更法定代表人就要签订转股协议，这属于重大误解；另外，公司1998年注册时，注册资金就有100万元，公司经过8年多的经营，得到了巨大发展，资产也比成立之初翻了几倍，但转让协议中没有约定转让费，相当于无偿转让，这个协议显失公平。根据《合同法》第54条的规定，我请求法院撤销2006年8月9日的股权《转让协议》。
    [14:22:24]
  • [审判员]：
    第三人进行答辩
    [14:22:49]
  • [第三人]：
    北京某食品有限公司是第三人宿小某的父母宿某、被告王某于1998年创建的，公司注册资金为100万元，宿某与王某分别拥有公司80%和20%的股权。2003年2月27日，第三人父亲病故，依据遗嘱第三人继承了父亲宿某拥有的公司80%股权，王某拥有公司20%的股权，为公司法定代表人。2006年3月，王某将公司的场地及设备租赁给原告杨某使用，公司法定代表人、股东均未改变。后因原告在经营中经常需要使用法定代表人王某的身份证件，2006年8月9日，为便于原告经营，被告主动提出把法定代表人变更为原告。原告在未与被告协商的情况下，假借变更法定代表人需要签订文件的名义，在签订变更法定代表人的文件时，以欺诈方式让被告错误的认为，变更法定代表人就应当签订《股权转让协议》。于是，被告在原告提供的《股权转让协议》上签字，无偿将公司股权全部转让给原告。其后，被告仍认为自己与第三人都是公司股东，拥有公司的全部股权，直到为第三人办理出国留学需要提供公司财产状况时才发现公司股权已经全部转给了原告名下。原告自知理亏，于2009年10月29日与被告签订了《股权转让协议》，将公司股权全部转给了被告。第三人2010年8月25日留学放假从加拿大回到北京才知晓这个情况，申请人认为原被告双方2006年和2009年签订的股权转让协议和其后的变更行为都应无效。理由是：第一，2006年签订股权转让协议时，被告完全是为了方便原告的经营，才主动提出变更公司法定代表人。原告在未与被告协商的情况下，假借变更法定代表人需要签订文件的名义，在签订变更法定代表人文件时，以欺诈的方式让被告错误的以为变更法定代表人就应当签订《股权转让协议》，原告无偿取得了公司的全部股权，该行为属于欺诈行为，根据《民法通则》第58条的规定，应当为无效行为。第二，2006年8月，第三人未满18岁，被告作为第三人的监护人与原告签订股权转让协议时，未经第三人同意，即以第三人的名义在股权转让协议上签字，违反了《民法通则》第18条的规定，应当是无效行为。故被告转让第三人公司股权的行为以及被告与原告签订的《股权转让协议》均为无效。第三，结合上述原因，第三人应当拥有公司80%的股权，被告和原告均无权在2009年签订《股权转让协议》和关于股权转让的《协议书》，该两份协议无效。被告亦无权依据该两份协议要求被告将公司股权转回。第四、被告在2006年8月签订股权转让协议的时候，不知道这是股权转让行为，只是认为是变更公司法定代表人的法律手续，该协议中，被告无偿将公司的全部股权转让给了原告，因此该股权转让协议显示公平。综上，我方的诉讼请求是：1、请求法院判令原、被告双方签订于2006年8月9日和2009年10月29日的《股权转让协议》、关于股权转让的《协议书》无效；2、判令法院确认第三人在北京某食品有限公司的股东身份和权利、判令原、被告将北京某食品有限公司80%的股份退转到第三人名下。
    [14:32:20]
  • [审判员]：
    原告针对第三人的诉讼请求答辩。
    [14:32:47]
  • [原告方]：
    不同意第三人的诉讼请求，请求法院驳回。理由是：第一，本案法律关系客体即北京某食品有限公司的股权历史沿革情况如下：1998年4月27日，公司由宿某、张某共同出资成立，注册资金为100万元，其中有80万元实物投资没有办理财产转移手续；2002年5月18日，根据股东会决议，张某20%的股份转让给王某；2003年2月27日，根据股东会决议，宿某病故后，其80%的股份由女儿宿某某继承；2006年8月11日，根据股东会决议，宿某某80%的股份和王某20%的股份转让给杨某，杨某接受其转让，并在工商部门办理了变更登记；2009年10月29日，根据股东会决议和修改公司章程的规定，杨某把所持公司股份100万元转让给王某，并办理了工商登记，由于公司80%实物出资没有办理财产转移手续，王某补缴实收资本80万元。第二，2006年8月杨某受让公司股份出于善意，支付了对价。宿晓皓去世后，由于王某没有经营公司的经验，宿某某只是十几岁的学生，公司业务逐渐萎缩，2006年1月时公司已处于停产状态。公司销售额为零，只有支出没有收入。其后，经人介绍杨某与王某洽谈转让公司事宜，杨某每年支付王某场地和房屋使用费9万元，并以5万元的价格收购王某的机器设备，王某将公司转让给杨某。王某和宿某某每年交纳给村委会场地、房屋使用费用不足4万元，剩余5万元的利润。杨某实际支付了相应对价，没有损害宿某某的利益，反而为其创造了财富。第三，宿某某继承公司股份时也继承了债务。由于公司80%的实物出资没有办理财产转移手续，宿某对公司负有债务，宿某某继承了向公司补缴出资的债务。杨某购买公司股份时，公司财产中不包含公司的机器设备等实物。第四，杨某是公司股东，享有100%的股权。杨某接手公司后，投资购买新设备、改造厂房，2009年9月公司逐渐走入正轨。2007年杨某耗费巨大财力物力办理了食品企业HACCP认证证书，并办理了食品生产许可证。自杨某经营至今，王某、宿某某除了每年收取一次场地费和房屋使用费，没有对公司履行任何股东义务，没有行使过股东权利。按照常理，如果他们是公司股东，不可能5年不要求公司分配红利，不对公司生产经营状况监督检查，不收取公司承包费用。杨某是公司股东，并履行公司法上股东和经历的义务，决定公司的投资计划、经营方针，修改公司章程。如果说杨某与公司间是承包经营关系，宿某某应当证明双方存在承包合同关系，或者提供有关承包经济费用往来的票据。如果双方不是承包经营关系，那么杨某只能是公司的所有者，才有可能经营公司至今。现在由于门头沟区正在拆迁改造，公司经营场所有可能被拆除，从而产生一次性停产停业补偿等费用，宿某某在此时提出其拥有公司股权的诉讼请求的目的无须说明。综上，我方请法院驳回第三人宿某某的全部诉讼请求。
    [14:42:44]
  • [审判员]：
    被告针对第三人的诉讼请求答辩。
    [14:43:07]
  • [被告方]：
    第三人所述是事实。同意第三人的诉讼请求。
    [14:44:23]
  • [审判员]：
    根据民诉法的规定，当事人有义务就自己的主张向法庭提供证据。如举证不能或不力，将承担对己不利的法律后果。听清了吗？
    [14:44:50]
  • [原告方]：
    听清了。
    [14:45:21]
  • [被告方]：
    听清了。
    [14:45:33]
  • [第三人]：
    听清了。
    [14:45:48]
  • [审判员]：
    现在由原告方向法庭提供证据。
    [14:47:03]
  • [原告方]：
    出示证据一、2009年10月29日原、被告双方签订的协议书，证明我方将股权转给被告，用于第三人办理留学抵押使用，被告承诺一个月后无条件转回；北京某食品有限公司的营业执照和组织机构代码证，证明被告履行了2009年10月29日的协议，协助被告办理了股权转让协议。
    [14:47:32]
  • [审判员]：
    被告质证。
    [14:47:44]
  • [被告方]：
    对2009年10月29日的协议书真实性没有异议，但签订该协议我是出于无奈，为了及时办理我女儿，也就是本案第三人的出国留学手续。
    [14:48:04]
  • [审判员]：
    第三人质证。
    [14:48:16]
  • [第三人]：
    对2009年10月29日的协议书的真实性没有异议，但对该协议的合法性由异议，违反了工商登记的相关规定，该协议是被告出于无奈的情况下签订的，我方认为该协议无效。
    [14:48:30]
  • [审判员]：
    原告继续举证。
    [14:48:47]
  • [原告方]：
    出示证据二：1、全国工业产品生产许可证，证明在2006年8月转让公司股份以前，公司没有办理全国卫生生产许可证，处于无法生产的状态，杨某接手公司后于2007年4月办理了此证；2、2006年2月至2007年4月间的北京某食品有限公司的《增值税纳税报表》22份，证明2006年企业处于停产状态，直到2006年9月杨某受让公司股份后才有了经营收入。
    [14:53:07]
  • [审判员]：
    原告，你方提交的2006年2月至2007年4月间的北京某食品有限公司的《增值税纳税报表》的来源？
    [14:53:27]
  • [原告方]：
    自门头沟区国税局调取。
    [14:53:45]
  • [审判员]：
    被告质证。
    [14:53:57]
  • [被告方]：
    对原告提交的生产许可证及增值税纳税报表的真实性予以认可，但对原告的证明目的不予认可，我与原告签订合同的时候，原告未要求生产许可证，我将公司交由原告经营的时候，公司是处于停业装修状态。
    [14:54:28]
  • [审判员]：
    第三人质证。
    [14:57:46]
  • [第三人]：
    对原告提交的证据真实性没有异议，但对原告的证明目的不予认可。原告是在2007年4月才办理的生产许可证，之前原告在未办理生产许可证的情况下，也依然可以经营。关于增值税纳税报表，这些情况是原告自己向相关部门报的，宿某某担任股东的时候，公司发展还是很好的。
    [14:58:09]
  • [审判员]：
    原告，你方提交的纳税申报表有无原件？
    [14:58:21]
  • [原告方]：
    没有，原件在税务局。
    [14:58:33]
  • [审判员]：
    原告继续举证。
    [14:58:43]
  • [原告方]：
    出示证据三、2009年10月30日北京某会计师事务所出具的验资说明一份，证明公司的股份变动情况，及公司的实物出资没有办理财产转移手续。证据四、公司2006年1月至2006年11月账户资金情况，证明在公司股份转让前，公司只有1553.61元存款。
    [14:59:08]
  • [审判员]：
    你方提交证据四的来源？
    [14:59:24]
  • [原告方]：
    自银行打印的电子账单。
    [14:59:36]
  • [审判员]：
    有无原件？
    [14:59:48]
  • [原告方]：
    证据四是我方自银行电脑中打印出来的，只有银行打印件的原件。
    [15:00:22]
  • [审判员]：
    被告质证。
    [15:00:42]
  • [被告方]：
    1对证据三的真实性没有异议，2009年10月，我从杨某处受让100%股权的时候，我实际补缴了80万元的注册资金，但该资金是因我账目丢失，为了尽快办理股权转让我才重新注入的这笔资金，因为在张某向我转让股份的时候，注册资金已经从实物转换为货币了。2、对证据四的真实性没有异议。
    [15:07:03]
  • [审判员]：
    第三人质证。
    [15:07:14]
  • [第三人]：
    对证据三的真实性没有异议，但对原告的证明目的有异议，在注册之初有80万元的实物出资，因账目丢失，无法证明资产已到账，工商局表示只要到会计师事务所出一份证明就可以办理股权转让，会计师事务所表示再注入80万元就可以为其出具证明，但事后原告将该80万元退还了原告。
    [15:07:18]
  • [审判员]：
    原告，第三人所述情况是否属实？
    [15:09:45]
  • [原告方]：
    属实。
    [15:10:01]
  • [审判员]：
    第三人继续陈述质证意见。
    [15:10:12]
  • [第三人]：
    2002年6月，这80万的实物出资已经转换为货币，当时也有验资报告，因被告急于为女儿办理出国手续，未能及时找到这些材料，为此才重新办理了这些手续。对原告提供的证据四，因是复印件，不予认可。
    [15:10:26]
  • [审判员]：
    原告，对第三人陈述的80万元退还情况进行补充。
    [15:10:36]
  • [原告方]：
    我方认可80万元现金退出来之后，交换给了被告，但对第三人之前的陈述不予认可。当时被告只有78万元，为此我借给了原告2万元，最后我退还给原告75万元，留有3万元押金在我处。
    [15:10:53]
  • [审判员]：
    被告是这样吗？
    [15:11:02]
  • [被告方]：
    对原告的陈述不予认可。
    [15:11:14]
  • [审判员]：
    原告方继续提供证据
    [15:12:59]
  • [原告方]：
    出示证据五、2006年8月9日股东会决议一份，证明宿某某、王某召开股东会议，就股权转让适宜达成协议，将公司股份20万元转让给杨某，把宿某某80万元股份转让给杨某，证据六、2006年8月11日转让协议一份，证明王某和宿某某将各自所有的公司股份转让给杨某。
    [15:13:45]
  • [审判员]：
    以上两份证据的来源？
    [15:13:56]
  • [原告方]：
    自工商局调取。
    [15:14:06]
  • [审判员]：
    被告质证。
    [15:14:15]
  • [被告方]：
    1股东会决议中我的名字及宿某某的名字都是我签的，但实际未召开股东会议。2、2006年8月11日的转让协议上我及宿某某的名字是我签的，但日期及其他改动是原告自己写的。
    [15:14:35]
  • [审判员]：
    第三人质证。
    [15:14:45]
  • [第三人]：
    对以上两份证据的真实性有异议，与我方自工商局调取的材料不一致，我方稍后会当庭作为证据提供。股东决议及转让协议书中宿某某的名字不是其本人签的。
    [15:15:02]
  • [审判员]：
    原告方继续提供证据。
    [15:15:11]
  • [原告方]：
    出示证据七、1997年11月1日门头沟区永定镇某经济合作社与宿某签订的《厂房场地租赁合同》一份，证明2006年王某、宿某某场地租金的数额。证据八、收条四张，证明杨某交纳租金的数额。
    [15:16:04]
  • [审判员]：
    原告每年向被告交纳9万元的租金有无书面材料？
    [15:18:59]
  • [原告方]：
    有租赁合同。
    [15:19:10]
  • [审判员]：
    被告质证。
    [15:19:28]
  • [被告方]：
    对证据七、证据八的真实性没有异议。
    [15:19:59]
  • [审判员]：
    第三人质证。
    [15:20:07]
  • [第三人]：
    对证据七、证据八的真实性没有异议，但原告提交的收条不全面，之前应该还有一年的收条。证据七的合同中约定，是允许转租的。
    [15:20:19]
  • [审判员]：
    原告方继续提供证据。
    [15:20:28]
  • [原告方]：
    出示证据九、食品生产许可证申请书，证明2007年1月前公司已没有经营熟食的权利。证据十、2009年10月29日杨某与王某签订的股权转让协议，证明双方股权转让的情况。
    [15:20:49]
  • [审判员]：
    被告质证。
    [15:24:44]
  • [被告方]：
    1对证据九的质证意见同之前对生产许可证的质证意见。2、对证据十的真实性没有异议，名字是我本人签的。
    [15:24:58]
  • [审判员]：
    第三人质证。
    [15:25:07]
  • [第三人]：
    1、证据九无法证明原告要证明的目的，但自证据九中的相关材料可以反映出当时公司是有经营的，并非如原告陈述的亏损状态。2、对着证据十真实性没有异议。
    [15:25:20]
  • [审判员]：
    原告继续举证。
    [15:25:30]
  • [原 告]：
    针对第三人所述转让时还有部分机器设备进行解释，因此办理申报手续的时候，申报书中的情况与实际情况是不完全吻合的。现我方申请证人杜某某、张某某出庭，证明2006年杨某与王某、宿某某股权转让当时公司的生产经营、财产等情况。
    [15:26:13]
  • [审判员]：
    传证人杜某某出庭。（证人到庭）
    [15:26:56]
  • [审判员]：
    证人，报告你的自然情况。
    [15:37:58]
  • [证人]：
    杜某某，女，汉族，门头沟区某厂退休会计，住北京市门头沟区。
    [15:38:39]
  • [审判员]：
    证人杜某某，我院正在审理原告杨某与被告王某、第三人宿某某股权转让纠纷一案。在案件审理过程中，原告申请你作为证人出庭作证。你作为证人有义务如实陈述案件事实，如作伪证须承担法律责任，如因作证受打击报复，可申请司法保护。证人有义务回答双方当事人及委托代理人有关案件事实的提问，如果提问与本案无关，可以拒绝回答。证人回答问题应该使用文明语言，不能进行人身攻击。听清了吗？
    [15:39:06]
  • [证人杜某某]：
    听清了。
    [15:39:14]
  • [审判员]：
    下面你就了解的本案事实进行陈述。
    [15:39:22]
  • [证人杜某某]：
    原、被告转让股权之前，也就是1996年到2000年，以及在2006年三四月份的时候我给被告兼职担任过一段时间的会计，在股权转让之后，也就是2006年八九月份至今，我开始给原告兼任会计。在2006年三四月份我给被告兼任会计之后，公司就已经停产了，并且公司已经没有什么设备了，在处理设备状态。
    [15:39:43]
  • [审判员]：
    当时是否还兼任其他职务？
    [15:39:50]
  • [证人杜某某]：
    没有，我就是给被告做了几个月的报表。
    [15:40:01]
  • [审判员]：
    被告对证人有无发问？
    [15:40:11]
  • [被告方]：
    没有。
    [15:40:22]
  • [审判员]：
    第三人对证人有无发问？
    [15:40:29]
  • [第三人]：
    有，证人，你给某公司做会计，是以什么方式任职？
    [15:40:50]
  • [证人杜某某]：
    我是兼职会计，有事的时候就来。
    [15:40:57]
  • [第三人]：
    你与公司有无劳动或者劳务合同？
    [15:41:04]
  • [证人杜某某]：
    没有。
    [15:41:10]
  • [第三人]：
    你为某公司做了多长时间的会计？
    [15:41:28]
  • [证人杜某某]：
    记不清楚了，因为是断断续续去的。
    [15:41:38]
  • [第三人]：
    没有问题提问了。
    [15:41:46]
  • [审判员]：
    原告对证人有无发问？
    [15:41:53]
  • [原告方]：
    有，证人，自某公司注册开始，你就作为该公司的会计，在2006年三四月份某公司处于停业状态，又找你去做账是这样吗？
    [15:42:10]
  • [证人杜某某]：
    对。
    [15:42:23]
  • [原告方]：
    在2006年八月或者九月之前，是谁给你开工资？
    [15:42:35]
  • 证人杜某某:被告接收公司之前，我是给被告帮忙，因为是停业状态，没有什么业务和收入。
    [15:42:45]
  • [原告方]：
    简单陈述当时的生产经营状况？
    [ 证人杜某某]：
    在原告接收公司之前，公司处于停产状态。
    [ 原告方]：
    为何停产？
    [ 证人杜某某]：
    不清楚。
    [ 原告方]：
    公司的机器设备处于什么状态？
    [ 证人杜某某]：
    在处理状态，机器设备在向外卖。
    [ 原告方]：
    没有问题了。
    [ 审判员]：
    被告还有无问题提问？
    [ 原告方]：
    没有问题了。
    [ 审判员]：
    第三人还有无问题提问？
    [ 第三人]：
    证人，你说一下，大概在什么时间，都卖了什么设备？
    [ 证人杜某某]：
    大概时间记不清了，没注意车间的东西，厂房的锅炉都空了。
    [ 第三人]：
    没有问题了。
    [ 原告方]：
    审判员，有补充问题，证人，你以会计的职业角度，在为被告工作期间，你都做了什么业务？
    [ 证人杜某某]：
    公司无经营，无收入也需要做报表。
    [ 原告方]：
    该公司是否有无收入的情况?
    [ 证人杜某某]：
    有，在原告接手公司之前，也就是在2006年的时候，我做了几个月的账，那几个月都是零报表。
    [ 审判员]：
    证人，刚才你的陈述已经记录在案，休庭后在笔录上签字，听清了吗？
    [ 证人杜某某]：
    听清了。（证人杜某某退出法庭）
    [16:04:54]
  • [审判员]：
    证人张某，报告你的自然情况。
    [ 证人]：
    张某 ，男，汉族，某保险公司客户经理，住北京市昌平区。
    [ 审判员]：
    证人，我院正在审理原告杨某与被告王某、第三人宿某股权转让纠纷一案。在案件审理过程中，原告申请你作为证人出庭作证。你作为证人有义务如实陈述案件事实，如作伪证须承担法律责任，如因作证受打击报复，可申请司法保护。证人有义务回答双方当事人及委托代理人有关案件事实的提问，如果提问与本案无关，可以拒绝回答。证人回答问题应该使用文明语言，不能进行人身攻击。听清了吗？
    [ 证人张某]：
    听清了。
    [ 审判员]：
    下面你就了解的本案事实进行陈述。
    [ 证人张某]：
    我是在2000年4月进入公司工作，在2005年4月离职，2006年春节之后，我到原告位于丰台的公司工作，2006年7月我跟随原告进入某食品公司，任职车间负责经理，开始对公司进行改造，购进设备，直到2006年九十月份的时候开始生产的。2007年该食品公司申请QS标。
    [ 审判员]：
    被告对证人有无发问？
    [ 被告方]：
    没有问题。
    [16:09:17]
  • [审判员]：
    第三人对证人有无发问？
    [ 第三人]：
    有，证人，你现在做什么公司？
    [ 证人张某]：
    我现在在保险公司做客服工作。
    [ 第三人]：
    你与食品公司的合同何时到期？
    [ 证人]：
    2009年。
    [ 第三人]：
    你何时进入食品公司工作？
    [ 证人]：
    2000年4月9日第一次进入该公司工作，2006年6月的时候我到原告经营的公司看了一下，9月该公司正式生产。
    [ 第三人]：
    没有问题了。
    [ 审判员]：
    原告对证人有无发问？
    [ 原告方]：
    有，证人，陈述一下宿某某去世前公司经营情况？
    [ 证人张某]：
    当时经营状况还不错。
    [16:10:49]
  • [原告]：
    你2006年六七月到食品公司看机器设备及厂房的时候，当时是什么状况？
    [ 证人张某]：
    当时有一台灌肠机，两个大的拌馅机，两个小型的拌馅机，两个炉，没有锅炉。
    [ 原告]：
    当时的设备能否使用？
    [ 证人张某]：
    有的设备修理后可以使用，有的设备无法使用。
    [ 原告]：
    没有问题了。
    [ 审判员]：
    证人，原告接手该公司后，有无购买该公司原来旧的设备？
    [ 证人张某]：
    原告花费了五万元购买了两个烟熏炉，其他的我就不知道了。补充一点，在我看设备的时候还有两个晾晒食品的架子。
    [ 审判员]：
    证人，刚才你的陈述已经记录在案，休庭后在笔录上签字，听清了吗？
    [ 证人张某]：
    听清了。（证人退出法庭）
    [16:11:15]
  • [审判员]：
    被告对证人的证言发表质证意见？
    [ 被告方]：
    对两位证人的陈述均不予认可。
    [ 审判员]：
    原告对证人证言发表质证意见？
    [ 原告方]：
    两位证人都陈述当时公司已没有锅炉，而锅炉是食品生产企业正常生产很重要的设备，两位证人的证言可以相互印证。
    [ 审判员]：
    第三人对证人证言发表质证意见？
    [ 第三人]：
    1、第一位证人未明确说明停产的具体时间，对该证人证言不予认可。2、我方与原告只是租赁关系，原告是否增加了设备我方不清楚。对以上两位证人证言的真实性有异议。
    [ 审判员]：
    原告方还有无证据提供？
    [ 原告方]：
    举证完毕。
    [16:19:53]
  • [审判员]：
    被告方有无证据提供？
    [ 被告方]：
    出示证据一、2009年12月25日王某与杨某通话的录音光盘一张，证明北京某食品有限公司属我所有，原告在录音中已承认公司是我的，只是为了便于经营才将法定代表人变更为原告。
    [ 审判员]：
    庭前，法庭已将原告整理的书面录音材料送达原告方，原告方是否可以根据书面材料发表质证意见？
    [ 原告方]：
    我方需要核实录音的原件。
    [ 审判员]：
    书记员当庭播放录音。（详见录音整理资料）
    [ 审判员]：
    原告质证。
    [ 原告方]：
    对录音的真实性不予认可，我方认为录音的部分被剪辑。现有的录音内容是在被告将股东与法定代表人都变更给被告之后，原告为了将股权等变更给原告的时候，原告处于劣势，该证据无法证明被告的证明目的。
    [ 审判员]：
    原告本人能否向法庭陈述录音中剪辑了那些你说过的内容？
    [ 原告方]：
    被告将我后面的话给删除了，我当时也怕被告有录音，为此始终要求被告将法人身份变更回来。
    [16:21:07]
  • [审判员]：
    第三人质证。
    [ 第三人]：
    我方认可该证据的真实性，原告本人至今未明确说明录音中那个段落被剪辑。
    [ 审判员]：
    被告方继续举证。
    [ 被告方]：
    出示证据二、租赁合同。
    [ 审判员]：
    被告，现法庭向你进行释明，对于相同的事实，若对方当事人认可，可以不进行举证。
    [ 被告方]：
    我方只提交补充协议，作为证据提供。
    [ 审判员]：
    原告质证。
    [ 原告方]：
    需要核实该证据的原件。
    [ 审判员]：
    被告能否提供证据原件。
    [ 被告方]：
    今天没带。
    [16:21:55]
  • [审判员]：
    原告继续陈述质证意见。
    [ 原告方]：
    对该证据的真实性不予认可。被告是在2006年8月才将公司转给我方，之前的情况我不清楚，也与我无关。
    [ 审判员]：
    第三人质证。
    [ 第三人]：
    对该证据没有异议。
    [ 审判员]：
    被告方继续举证。
    [ 被告方]：
    出示证据三、租赁厂房合同，证明我与原告为租赁关系，我将公司租赁给了被告。
    [16:22:40]
  • [审判员]：
    原告质证。
    [ 原告方]：
    我方需要核实原件。
    [ 审判员]：
    被告能否提供原件？
    [ 被告方]：
    今天没带，无法提供。
    [ 审判员]：
    原告本人核实后继续发表质证意见。
    [ 原告方]：
    对该证据的真实性不予认可。
    [ 审判员]：
    第三人质证。
    [ 第三人]：
    对该证据没有异议。
    [ 审判员]：
    被告方还有无证据提供？
    [ 被告方]：
    举证完毕。
    [16:34:55]
  • [审判员]：
    第三人举证。
    [ 第三人]：
    证据一、第三人宿小某的身份证，证明其出生日期为1992年，在2006年8月被告将股权转让给原告时未满18周岁；证据二、2003年北京某食品有限公司的股东会决议，证明宿小某因继承成为该公司的股东，拥有公司80%的股权；证据三、宿某的遗嘱及公证书，证明宿小某因继承成为该公司的股东，拥有公司80%的股权；证据四、2006年8月9日原被告双方签订的《股权转让协议》，证明：第一，宿小某在北京某食品有限公司的股权被违法转让的过程；第二，《股权转让协议》上宿小某的签名是其监护人王某代签；证据五、工商查询材料，证明80%的实物出资已经在股权第一次转让过程中就意见转变为货币形式了，公司成立之初已经由会计师事务所正式80%的实物出资已经转换为货币出资。
    [16:36:53]
  • [审判员]：
    第三人你方提交的证据二至证据四的证据来源？
    [ 第三人]：
    自工商局调取的材料。
    [ 审判员]：
    原告质证。
    [ 原告方]：
    1、对证据一、二真实性予以认可。2、对证据三的真实性不予认可。
    [ 审判员]：
    原告，你方在答辩意见中做了与证据三一致的答辩意见，对此进行解释。
    [ 原告方]：
    我方的答辩意见是根据第三人庭前提供的证据复印件进行的，不知道第三人当庭无法出示原件。
    [ 审判员]：
    第三人将你方调取的工商登记材料交由原告方核实。
    [ 原告方]：
    核实后，对证据三的真实性没有异议。第三人提供的证据四转让协议与我方提供的转让协议日期不一致。
    [16:37:43]
  • [审判员]：
    庭前，法庭向工商局调取的转让协议与第三人提交的转让协议一致，原告方看一下，陈述意见。
    [ 原告方]：
    对该证据的真实性认可。
    [ 审判员]：
    第三人对法庭调取的工商登记档案有无异议？
    [ 第三人]：
    没有异议。
    [ 审判员]：
    被告对法庭调取的工商登记档案有无异议？
    [ 被告方]：
    没有异议。
    [ 审判员]：
    原告针对第三人提交的证据五发表质证意见。
    [ 原告方]：
    对该证据的真实性没有异议，2006年被告将公司转让给我的时候，工商局没有要求将实物转变为现金，后来转让给被告的时候，才要求将实物转变为现金。在2006年转让公司的时候，工商局告知我这80%是实物出资。
    [ 审判员]：
    第三人还有无证据提供。
    [ 第三人]：
    举证完毕。
    [ 审判员]：
    被告庭前向法院提交的资产清查清单是否作为证据提供？
    [ 被告方]：
    作为证据提交，该证据证明公司在转让给原告的时候，尚存的设备等。
    [ 审判员]：
    原告质证。
    [ 原告方]：
    对该证据的真实性予以认可，从该证据中可以看出，当时公司主要的生产设备已经没有了。该清单是在2006年5月7日清点的，为此被告陈述的2006年2月原告就已经接手公司了前后矛盾。
    [ 审判员]：
    第三人质证。
    [ 第三人]：
    对该证据没有异议，但认为资产清单中列明的资产不全，该清单是为了租赁而清点的。
    [16:54:44]
  • [审判员]：
    下面法庭询问当事人几个问题，当事人须如实回答。
    [ 审判员]：
    原告，2006年你受让食品公司100%股权时，接受了公司哪些资产？
    [ 原告方]：
    资产清单中列举的所有资产。
    [ 审判员]：
    受让股权的对价是多少?
    [ 原告方]：
    清点完毕后，我给被告5万元钱，所有的设备都归我了。原告租赁场地，每年给付被告租金9万元。
    [ 审判员]：
    租赁物都包括什么？
    [ 原告方]：
    就是在租赁土地上现有的所有厂房。
    [ 审判员]：
    原告，何时将公司的经营材料移交给你方？
    [ 原告方]：
    双方在2006年8月签订的转让协议，过了一段时间大概是2006年9月被告才将这些材料给我。
    [ 审判员]：
    有无具体的移交清单？
    [ 原告方]：
    2006年5月清点之后，这些物品就移交给我了。
    [ 审判员]：
    原告，明确一下，5万元钱具体购买了那些设备？
    [ 原告方]：
    主要是两台烟熏炉，其他一些设备已经不能使用了。
    [ 审判员]：
    被告，原告以上陈述是否属实？
    [ 被告方]：
    不属实。
    [16:56:04]
  • [审判员]：
    2006年5月为何进行公司资产清理？
    [ 被告方]：
    2006年3月我与原告签订的租赁合同，5月清点的公司财务，清单财务就是为了租赁。
    [ 审判员]：
    被告,2006年将食品公司股权对外转让时,食品公司的经营状况如何?有哪些资产?
    [ 被告方]：
    就是清单上的一些财产。
    [ 审判员]：
    转让之前公司停业整顿多长时间？
    [ 被告方]：
    2006年年初停业整顿了两个月。
    [ 审判员]：
    被告出租的厂房时食品公司的资产还是个人资产？
    [ 被告方]：
    食品公司的。
    [16:57:45]
  • [审判员]：
    出租给原告的厂房是什么时间建设的?
    [ 被告方]：
    1998年开始陆陆续续建成的。
    [ 审判员]：
    是否取得产权证明？
    [ 被告方]：
    厂房有部分是我承包村里的，有部分是公司经营过程中建设的。
    [ 审判员]：
    原告对案件事实还有无补充？
    [ 原告方]：
    租赁协议，乙方名称是王丽宏。
    [ 审判员]：
    被告对案件事实还有无补充？
    [ 被告方]：
    没有。
    [ 审判员]：
    第三人对案件事实还有无补充？
    [ 第三人]：
    没有。
    [ 审判员]：
    原告还有无证据向法庭提供？
    [ 原告方]：
    没有。
    [ 审判员]：
    被告还有无证据向法庭提供？
    [ 被告方]：
    没有。
    [ 审判员]：
    第三人还有无证据向法庭提供？
    [ 第三人]：
    没有。
    [ 审判员]：
    原告的诉讼请求有无变更？
    [ 原告方]：
    没有。
    [ 审判员]：
    告方的答辩意见有无变更？
    [ 被告方]：
    没有。
    [ 审判员]：
    第三人的诉讼请求和答辩意见有无变更？
    [ 第三人]：
    没有。
    [17:02:09]
  • [审判员]：
    本案举证期限截止到今天。法庭调查结束。下面进行法庭辩论。根据法庭调查已查明以下事实，本案的争议焦点为：1.2006年8月9日杨某受让宿小某食品公司80%股权是无偿还是有偿？2.2006年签订协议时该股权转让还是租赁？3.2009年10月29日，杨某与王某签订的股权转让协议是否有效？先由原告发表辩论意见。
    [ 原告方]：
    1、就第一个辩论焦点，我方认为是有偿，社会上的交易形式很多，原告租赁土地厂房，给付的对价已超出实际对价价格，使得被告有了实际收益，原告购买烟熏炉也是支付了一定价格，整体上构成了原告受让食品公司的全部股权。2、按照常理，如果被告与第三人依然是食品公司的股东，在长达五年的时间未进行分红和公司管理，而由一个租赁人管理经营公司是不符合常理的。3、2009年10月29日合同有效的问题，我方没有辩论意见需要发表。
    [17:03:37]
  • [审判员]：
    原告发表辩论意见。
    [ 被告方]：
    坚持答辩意见。
    [ 审判员]：
    第三人发表辩论意见。
    [ 第三人]：
    1、原、被告直接属于租赁关系，原告主张以5万元受让食品公司需要提供相应证据。2、在租赁合同中原、被告已约定，我方不得参与管理，由原告自负盈亏，租赁行为是合法的。3、2009年的协议我方认为无效，是急于办理第三人出国留学手续不得以办理的。
    [ 审判员]：
    原告还有无新的辩论意见？
    [17:10:09]
  • [原告方]：
    被告及第三人至今未明确租赁的标的物到底是什么，需要第三人明确一下。
    [ 被告方]：
    租赁合同中有明确约定。
    [ 原告方]：
    如果只是租赁了厂房和设备，被告不参与经营时不符合常理的。厂房租赁和公司的租赁是两个概念。第三人的代理人主张为租赁关系，是依据其手中的租赁合同，但辩论是针对转让合同和股东决议，转让合同及股东决议明确表明公司股权转让给原告，被告作为成年人及经营公司多年的股东，必然是知道法定代表人的变更会引起股东的变更，作为公司的管理人员，不清楚这些事情，我认为是不符合常理的。根据我方提供的证据及证人证言可以体现出2006年8月，公司已经处于停产状态，如果没有转让的存在，被告和第三人作为公司的股东即将面临对外负债的不利状况，因此我方认为股权转让的存在，使被告及第三人免于承担公司经营不善造成的对外债务。
    [17:11:16]
  • [审判员]：
    被告还有无新的辩论意见？
    [ 被告方]：
    食品公司没有债务。
    [17:11:47]
  • [审判员]：
    第三人还有无新的辩论意见
    [17:18:08]
  • [第三人]：
    1、一个经营者对法律知识不清楚是很正常的。2、食品公司经营状况很好，相关产品在北京市都是知名品牌，不可能有债务。
    [17:19:15]
  • [审判员]：
    原告还有无新的辩论意见？
    [ 原告方]：
    没有了。
    [ 审判员]：
    被告还有无新的辩论意见？
    [ 被告方]：
    没有了。
    [ 审判员]：
    第三人还有无新的辩论意见。
    [ 第三人]：
    没有了。
    [ 审判员]：
    法庭辩论结束。原告发表最后意见。
    [17:19:32]
  • [原告方]：
    我方认为2009年的转让合同无效，相应的诉讼请求进行变更，请求法庭确认2009年转让合同无效，理由与第三人的理由一致。
    [ 审判员]：
    根据法律规定，变更诉讼请求应该在法庭辩论结束之前，对你方变更诉讼请求的申请不予准许，听清了吗?
    [ 原告方]：
    听清了。
    [17:19:55]
  • [审判员]：
    被告发表最后意见。
    [ 被告方]：
    坚持答辩意见。
    [ 审判员]：
    第三人发表最后意见。
    [ 第三人]：
    坚持我方的答辩意见及诉讼请求。
    [ 审判员]：
    本案不具有调解基础，对本案本院不再进行调解，本庭将依据查明的事实依法判决，择日宣判。现在休庭，双方看笔录签字。
    [17:20:10]
  • [主持人]：
    今天的庭审结束了。此次直播得到了北京市高级法院法制宣传处姚学谦和赵岩的大力指导和支持，在此表示衷心的感谢！参加此次直播的还有担任此次速录任务的章晓卉和孙雪娇，在此一并表示感谢！
    [17:44:44]
  • [声明]：
    此次庭审直播内容为现场记录，未经法庭和当事人的审阅，不具有法律效力，仅供关心此次庭审的网友参考。
    [17:45:04]