网上直播庭审，公开审判过程，展现法官风采，普及法律知识。各位网友大家好，我是主持人田原，今天我们将在西城法院为您现场直播西城法院审理的“报社协议协助清理债务 房产公司单方解除被诉”案，感谢您的关注。

原告某报社诉称,其下属部门某报社企清办与被告某房产公司签订了《转让协议》,约定某房产公司在协议签署之前的名下全部债务转让给报社企清办，其支付的对价为将相关财产交给报社企清办处置，并支付清理债务费用。协议签订后，由于某房地产公司对处理方案拖延，致使债务未能在约定时间内清理完毕。后报社企清办收到某房地产公司的律师函，认为报社迟延履行，通知解除《转让协议》。报社认为房产公司单方面通知解除行为无效，故诉至法院请求判令某房产公司支付某报社29112908.43元及利息损失。
本案亮点：迟延履行的构成,此类纠纷在哪些情形下可单方解除合同？

本案采取普通程序，由西城法院民三庭张毅法官担任审判长，会同人民陪审员郝之涛、梁惠燕组成合议庭，由书记员常思思担任法庭记录。

请旁听人员保持安静，现在宣布法庭纪律：
一、到庭的所有人员一律听从审判员统一指挥；
二、当事人及诉讼代理人发言、陈述和辩论，需经审判员许可，旁听人员在旁听时不得随意走动和进入审判区，不得发言、提问；
三、诉讼参与人、旁听人员、新闻记者未经审判员许可不得录音、录像和摄影，不得以移动通讯等方式传播审判活动；
四、开庭期间，请所有人员将随身携带的通讯工具关闭或设置到静音状态；
五、请所有人员保持法庭内整洁，不准吸烟或乱扔废弃物；
六、法庭庭审秩序受到《中华人民共和国民事诉讼法》第110条的保护，对违反法庭纪律的人，审判员、值庭人员、司法警察有权予以劝告、制止，不听劝阻的，视其情节轻重，审判员可以警告、训诫，也可以没收录音、录像和摄影器材，或者责令其退出法庭。情节严重的，经院长批准，予以罚款、拘留。对哄闹、冲击法庭，严重扰乱法庭秩序的人，依法追究其刑事责任。
请审判长及人民陪审员入庭。

核对当事人情况。
原告：某日报社，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：杨某，社长。
委托代理人：卢小传，北京市鑫诺律师事务所律师。
被告：北京胜古房地产开发有限责任公司，住所地北京市西城区。
法定代表人：洪某，董事长。
委托代理人李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托代理人杨光，北京市浩天信和律师事务所律师。

双方当事人对对方出庭人员有无异议。

无异议。

无异议。

现在开庭，今天北京市西城区人民法院依法公开开庭审理原告某日报社与被告北京某房地产开发有限责任公司委托合同纠纷一案。本案适用普通程序审理，由本院法官张毅担任审判长，与人民陪审员郝志涛、梁慧燕共同组成合议庭，书记员常思思担任法庭记录。原告某日报社委托代理人卢小传、被告北京某房地产开发有限责任公司委托代理人李文婷、杨光到庭参加诉讼。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条、五十条、五十一条之规定，当事人享有下列权利：（一）申请回避权；（二）提供新证据权利；（三）委托代理人；（四）进行辩论和请求调解权利；（五）原告有放弃、变更、增加诉讼请求权；（六）被告有反驳、反诉权利；（七）提起上诉；（八）最后陈述的权利。
双方应遵守下列义务：（一）依法行使诉讼权利；（二）听从法庭指挥;（三）遵守法庭纪律；（四）如实陈述事实；（五）自觉履行生效的法律文书。

以上内容当事人是否听清，是否申请回避。

听清了，不申请。

听清了，不申请。

首先由原告陈述诉讼请求及事实理由。

2010年7月16日，原告某日报社（以下简称报社）下属部门某日报社企业管理清理办公司（以下简称报社企清办）与被告北京某房地产开发有限责任公司（以下简称胜古公司）签订了一份《转让协议》。协议约定，胜古公司在本协议签署之前的、其名下全部债务转让给报社企清办，胜古公司支付的对价为将相关财产交给报社企清办处置，同时胜古公司支付报社企清办清理债务费用1.09亿元；在资产处置及清理债权债务时，胜古公司协助报社企清办出具相关手续。协议签订后，报社企清办立即作出安排，明确责任人，提出先易后难总体思路，推动债务清偿。至2011年1年期满前，报社企清办在自己履行范围内完成了所有工作，但胜古公司对报社企清办的诸多处理方案要么提出各种不合理要求，要么拖延、阻碍债务正常清理，致使债务未能在约定时间内清理完毕。为此，双方为此多次发函，报社企清办向其发送《关于敦促配合解决胜古公司债务清偿的函》，但胜古公司一直对此置之不理，不能提供协助义务。2014年底前，报社企清办要求胜古公司就积极推进胜古家园部分房产遗留待办房屋产权证的补办工作，在要求胜古公司按照北京市房改办公室要求提供相关权属证明文件时，胜古公司却以没有相关资料等理由拒不提供，导致至今未能办理完产权证，双方为此进行频繁沟通，但未能解决。2015年6月15日，报社企清办收到了胜古公司委托的北京中策律师事务所发来的律师函，认为因报社原因迟延履行《转让协议》，构成迟延履行，通知解除《转让协议》。报社认为，未按约定日期清偿完债务的原因系胜古公司怠于或拒绝协助履行债务造成的，并非报社原因造成的，胜古公司无权单方面解除《转让协议》，其单方面通知解除行为无效，故诉至法院请求判令：1、被告支付原告99737263.99元，计算基数为全部欠款金额，以中国人民银行同期基准贷款利率为标准，利息起算的时间点2012年3月1日起算。

被告发表答辩意见。

被告无需向原告支付任何款项，2010年7月16日，被告与原告下属部门报社企清办签订了涉案转让协议，10900万元，除约定的费用100万元外（合同4.1、4.2、4.3、4.4条），被告无需支付其他任何费用，协议约定的所有债务都应在2011年年底前清偿完毕，如果未能清偿完毕视为原告违约，被告有权处理，原告在履行债务清偿过程中处置不力，导致后续债务持续扩大，损失加剧，尚有巨额债务未能解决，有鉴于此，被告于2015年向原告发出了律师函。具体答辩意见如下：1、违约方不是胜古公司而是某日报社，被告应按照协议一揽子解决被告全部债务所有的债务都是在原告控制被告下属公司期间发生的，被告也是为了利用原告的资源和优势最快的解决相关债务；，实际胜古公司的损失在不断扩大，某日报社工作内容不像其说的那么多，18项中只有10项其完成了，第二项第三项都没有完成2、原告应按照约定在1.09亿元范围内全面解决被告的债务，转让协议第四条约定债务的处置、转让的上限费用是1.09亿元，如果处置债务发生的费用超出该费用，应由原告承担，并且应由被告支付费用的条件也都在协议中有明确约定，同时以不超出1.09亿元为限；某日报社提出的诉讼请求已经超过了限额，胜古公司还需要多承担7000多万元，某日报社请求违背了合同的约定，不应得到支持3、除了首期3100万元已经支付原告外，另外 5436万是我方直接向其他债权人支付的，后续协议附件中约定的事项还没有完成，如果完成需要支出的费用肯定超出1.09亿元，所以原告诉请是没有依据的。原告目前已经收到9836万元。二、原告的请求不成立，原告认为债务金额和清偿费用有一一对应关系，这个不存在。合同已经明确约定债务的范围而不是债务金额。没有约定债务的范围等同于债务的金额。合同中仅仅列举具体债务金额，合同确定的是处理的时间节点，而不是债务金额，不能以附件一债务清单来确定债务之间的对应关系。从实际履行上看，也不是一一对应的，合同唯一能确定的只有一个，就是全部债务只对应一个费用上限1.09亿元。资产处置剥离用于清偿公司债务，如果债务没有剥离，资产不能动；资产处置的方案需要另行协商；以上两个条件均不存在，实际也未发生，故以资产处置金额对应，不成立。
转让协议第1条、第3条、4.4条明确了处置债务费用的程序和支付方式，前提必须经过胜古公司认可，且费用是支付给债权人和相对人，不是原告。原告说的5、6与本案并非同一法律关系，不应在本案中直接确认；附件1的12项债务，原告认为其支付了5238万元，2011年12月3日框架协议第3页第2段，第五页1.4款，可以看出重组后成为华控股东，重组后华控对胜古公司等应该案结账了，但是存在单方挂账。2008年5.01亿应该是一个债务免除的状态，里面包括华控对胜古公司的5000万的债权。某日报社在处理该债务时并未花钱，在转让时也是免除状态。某日报社并未支付相应对价。若某日报社的请求成立，胜古公司还要支付超额金额，相当于某日报社无风险去做而胜古公司没有任何利益，从逻辑上将不能成立，合同里约定的1,5亿不是一个债券债务金额，附件一只是债务的一部分，不能以附件1 的债务来确定债务的金额，在履行的过程中清偿债务的费用是有可能高于债务本身的，也有可能低于债务本身。
我方当庭提出反诉。

反诉请求。

返还3100万元及2015年6月16日-2017年12月16日，暂算4146250元，赔偿损失51551833,08元，并支付利息，损失应由某日报社承担，根据双方签订协议4条约定，义务有资产处置，转让协议2条，某日报社义务范围是剥离资产，钱拨给胜古公司去清偿债务，未剥离，很多资产债权无法回收处置，这笔损失由某日报社承担，超过1，09亿元由某日报社承担。超过这个费用是必然的，其中燃气公司支付3790万，某日报社不予认可，07年签署的债权协议发生，这是原债务引发的纠纷，双方都知晓且任何，证据2表明某日报社是认可的，这笔债务应当计算至1.09亿中，某日报社9.10.15第二大项以及新增的项目未清偿，包括胜古家园的房产未办理的房产证等3、某日报社因违约应当承担所有责任，某日报社不但不承担损失的责任反而向胜古公司支付，请求严重超出合理范围之内若其请求成立胜古公司损失增加了7000多万元，违约损失9900余万元。
反诉请求一依据：双方同意解除合同，某日报社应返还3100款项及损失，2015年6月16日开始返还利息，第二项赔偿损失5155万元，第三项3158万，房产办理费用300万元，当时约定报社在3个月内完成土地增值税，需要补交税等滞纳金3259万元，后核定增收率不低于5%，按照项目收益6.4亿元左右看，第二项办证费用和违约办证赔偿的费用，，目前算出大概588亿元，估算有600亿元，违约办证要赔偿，最低预估300万元，房贷担保还有300万元缺口未偿还。

原告发表对反诉的答辩。

处理债务对价，报社违约还是公司违约，违约是否对公司产生损失，是否应当偿还3100万元，1、根据约定，对价包括两部分，处置资产+现金费用，1.56亿左右，与账面金额基本相当，对方说处置资产的费用应当抵充，不符合合同约定，转让协议4条，处置资产总共1.09亿，未约定处置资产用途，对方请求无依据。2、1.09亿如何构成写的非常清楚，没有涉及到4700万元资产处理这方面，不存在相互抵充，若能抵充，4条不应如此写，而是明确4700万元应当抵充，而事实上并未有，根据转让协议2条，处置资产是用来偿还债务的，跟第四条没有任何关联，对方一直强调清偿所有的对价就是1.09亿，设想一下，报社为什么会签这个协议，对价1.09亿而债务1,55亿，报社作为一个事业单位，为何要拿4700万元替胜古公司还债，不符合签订合同的目的，对于公司而言是剥离资产把债务人剥离出来而经营，而且根据对方所说，还有更多债务，报社还需要拿1.4亿来偿还债务，无此道理。2011年11月15日向被告发函，债务收回100多万元，对方一直承认，从未说过用此资产抵充1.09亿。第二个问题，对方能否依据法律规定要求报社赔偿损失，合同性质是什么，合同要么是委托合同，即公司委托报社清偿债务处理资产，那合同必然是无偿合同，按被告主张4700万元属于1.09亿，那报社要多清偿4700万元，那合同必然是无偿的，无偿的委托合同因受托人的故意或重大过失导致委托人收到损失的，委托人可以要求其赔偿损失，则只有在报社有故意或重大过失时才能赔偿损失，若是债权债务转让性质，也无权要求赔偿，资产处置属于债权的转让，清偿债务属于债权的转移，，公司未将相关凭证交给公司，合同未履行，这种情况下无理要求赔偿损失，债务清理属于债务的转让，应当经第三人同意，未经同意不生效。对于已经清理完毕的债务已经发生法律效力，未经债权人的同意，包括一些债务根本无法转移，这些债务本身附属于公司，这些转让就是无效的，双方已解除协议，胜古公司没有法律依据要求报社赔偿。综上，本着对方提出的反诉及请求，无任何法律及事实依据。第三点，报社是否违约，和是否造成损失，第一小点，不存在赔偿对方资产损失事实，我方保留要求对方赔偿的权利，资产根据第二条约定，资产剥离用于清偿债务，如果胜古公司将资产全部给报社处理，处置的资产能清偿所有的债务和全部损失，因为公司未将相关资产给报社处理，导致的损失是给报社的损失而不是自己的损失。关于燃气公司费用，不属于报社承担，当时确认的债务时760余万元，由于公司的原因申请改编规划，拒绝向燃气公司交付房屋而造成损失，导致了这个案件和赔偿行为，与报社无关公司收到了2100多万元，2100万元是返还费用，本来就需要支付的，若不退钱属于不当得利，这笔费用不该由报社承担，760余万元不存在报社承担的前条件，第三点，报社处理的税金仅在178万余元，附件中仅仅约定报社3个月内办理完毕公司清缴费用，不存在用自己的资金垫付的问题，报社是否能履行应由公司提供，资料在公司那里，公司没有提供资料导致
未清算，土地申缴表是公司提供的，办理产权登记是公司的义务无法转让，报社最多是协助其办理，根据证据2、3可知，未办理产权证是由于公司未提供资料，公司提出的损失金额没有一句，仅有一个案件有22万元的违约金，主张的1200万元没有依据，担保金300多万元是其自己担保，无法转让，与报社无关。退一步讲，报社未清理华控公司债务，因公司未付款，故报社也不应当承担赔偿责任，资产账面金额超过公司罗列的所有债务，不存在损失，附件2资产其中包括证据5中包括用泳池、商业门店等，这些资产属于附加的资产，远远大于对方所罗列的债务，对方提出的2012年服务协议，承诺收回的资产不低于5000万元，对于这些资产按照现在的标准算，每个车位至少20万元，94个车位就1000多万元，30多个办公房，每个按照20平米算，估值在3000万元，仅此两项就5000万元左右，全部资产应当在1.5亿左右，这笔资产在对方所罗列的所有债务都大，资产金额大于其债务，解除合同不存在对其造成损失。第五部分，只有第10项第5项及不明的缴纳税金共计不到300万元，办公费用已使用完毕不存在返还问题，不但不存在返还，公司应当将剩余处理债务交给报社。

下面进行举证质证，原告出示证据。

证据一、《北京胜古房地产开发有限责任公司资产处置、债务及其他事项转让协议》，证明原被告双方就资产处理、债务转让及对价等事宜在协议中进行了约定。被告对原告处理遗留债权债务过程中有协助的义务。这是一个委托关系，而不是债权债务转让。协议中约定，甲方在处置过程中需要以乙方的名义开展工作的，乙方应予配合、协助，这只有在委托合同关系中才能体现，附件最后一项中关于签署要求原告协助被告与他人签署相关协议，因为相关协议涉及人身属性，只能由被告签署，这也体现了委托关系属性。转让协议属性由法官裁量。

协议主要是一个债务转让的协议，乙方的债务转让是明确的，乙方承担的全部债务由甲方承担，债务承担后债务的履行和清偿由双方协商，第一条提到了债务转让程序，与相应的债权人另行签订协议；2、资产剥离具体方式是需要双方协商的，不具有可执行性。真实性没有异议，不认可原告证明目的。

关于第二条资产剥离具体怎么处理？

目前具体是我们出律师，由被告提供手续，以被告的名义进行诉讼。被告证据五鼎泰物业，150万元律师费，是他们承担的，要求我们承担，具体资产是他们自行处理的；证据七，也是鼎泰物业的。
证据二、2011年11月15日《关于敦促配合解决胜古公司债务清偿的函》（企办函字[2011]20号）及送达凭证，证明原告未在《转让协议》约定时间内清理完成债务责任是因为被告未能履行其应负的合同义务，致使清理债务无法实现，并非是原告原因造成的。证明合同未能履行是由于公司原因而并非报社原因。

真实性认可，但是是原告单方面的函，内容是不确切的，只是在双方履行过程中，我方先发了若干函件之后，原告才回复的函件。

函件内容是真实的，被告否认内容真实性，需要提交相应回函，不回复就是默认了。

法律上没有规定不回复就是默认。

证据三、《人民日报社企业管理清理办公室关于与协助办理胜古家园遗留代办房产证的函》（人企清函[2014]3号）、2014年12月17日《关于协助办理胜古家园遗留待办房产证的函的回复意见》、2015年1月23日《关于胜古公司债权债务相关事宜的函》，证明胜古公司要求报社办理完胜古家园部分房屋遗留产权证等手续，并非属于《转让协议》中转让的债务部分，胜古公司无权要求报社清理。因为胜古家园至今未能办理完产权证，也是被告自身原因造成的。由于公司未能提供相关手续导致迟延，不存在报社违约的问题。

真实性认可，后两份文件都是被告发给原告的，我方没有看到原告的回函，原告认为不是转让协议中的内容，实际上办证这些事也是发生在1997年，有些是在2001年房改房产生的遗留问题，都是转让协议签订之前发生的债务，这点在协议中有明确约定，协议签订之前产生的债务都是属于债务处置范围的。关于原告所说的被告没有履行配合义务，我方想说的是当时我方已将将能提交的材料都交了。

从合同角度说确实是配合义务，但是从产权证的事情看，是应该以胜古公司为主进行，原告进行配合。

证据四、1、2011年12月3日《股权转让及资产重组框架协议》；2、2011年12月3日华闻公司与报社《深圳证券时报社有限公司股权转让协议》；3、2011年12月3日上海新华闻投资有限公司与报社《深圳证券时报社有限公司股权转让协议》；4、2011年12月3日华闻公司向报社出具的函；5、北京市第二中级人民法院执行一庭的通知（复印件）。以上证据证明在报社与相关单位重组下属企业过程中，将胜古公司欠华闻公司的5200多万元债务，与华闻公司欠深圳证券时报社有限公司的债务相互抵消，在此基础上确定各方的股权及价格，使胜古公司所欠华闻公司的债务清理完毕。其实质系报社对下属企业进行重组过程中用资自身产抵销了胜古公司的债务，但胜古公司至今未付报社相应款项。庭后，提供详细列表进行说明。在2011年报社将公司欠华文公司的债务清偿且是用自己的资产清偿，公司不承担这笔债务，对方应当直接支付该笔费用。

该组证据真实性认可。证明目的不认可。
1、框架协议是人民日报社与其他公司一揽子解决协议，2011年12月份华闻公司向报社发出的函，主体是报社，必须要由华闻公司向胜古公司出具一个债务免除的询证函才能算解决了被告的债务问题，这个函不符合双方之间关于债务免除的约定，债务免除所需花费的金额是需要被告认可，这个在双方之间后续的协商中可以体现，具体的内容需要庭后细看。合同只是交易中的一部分未见，交易后还有什么对价无法得知，鉴于协议，这笔债务在2008年就结清，报社的5亿元的计算纯粹是数字的拼凑，股权转让的价值应当是评估程序所确定的价值，该组证据不能证明原告支付了5.11亿元的主张。

被告提到的二中院的通知已经载明胜古公司所欠华闻公司的债务不再继续执行。

1、不再继续执行不等于终止执行；2、即使是免除了相关债务也不能简单的用明细表何种列明的金额在本案原被告之间进行结算。

1、按照现有材料，被告5200多万债务已经实际免除是没问题的，但是被告对于二中院通知是否已经结清债务有异议，我方还是申请法院或者委托我方去调查该案卷，已查清争议事实；2、被告一再强调1.09元是解决债务的全部金额不符合事实。

关于原告增加诉讼请求中涉及到的清理完毕的相关债务，是通过何种方式清理的？有无相关协议或者具体的付款凭证等证据？

因为人员变动，现在资料不全，无法提供，只能根据被告提交的证据材料进行梳理。

被告在发出解除双方之间的转让协议后，你方现在对转让协议的效力是何意见？

已经解除了。

我方对该协议已经解除无异议。

明确解除时间。

我方是2015年6月12日发出的，原告是2015年6月15日收到的，所以确认是2015年6月15日解除。

无异议。

原告有无其他证据提交？

没有了。所有的清理债务的材料都在胜古公司手中。

如果通过原告处理的债务，原告为什么没有相关材料？

都是以被告的名义签的，但是是我方组织人员。

有无做组织工作的相关证据？

目前没有。

被告方有哪些证据提交？

详见证据清单（4页）。
第一部分是合同和发票，解决中泰信托的1426万元，对应附件1的13项，银泰物业纠纷的，华文控股律师费20万元，欠付140万元；公司与物业公司纠纷案；燃气集团办公用房的纠纷，属于附件1的16项；中国电能设备纠纷，报社也任何；胜古家园的土地清缴；关于土地增值税的计算说明；胜古家园关于房产证和房改房的计算说明；

具体质证意见详见书面质证意见（6页）。双方约定双方债务处理的对价很明确，对方说1.09亿元的款项没有依据；燃气公司，对于超过768万元部分，不能再1.09亿中；中泰信托证据，报社给其清偿，节省的部分公司应予以支付；银泰物业，这些资产属于附加的资产，这些资产总价值金额至少在1亿以上，加上债权至少在1.5以上；典泰公司费用，应当收回款项100多万元，应当交于报社，公司至今未支付这笔费用；燃气公司房改房的费用，与证据三的陈述基本一致，转让协议签订之前发生的款项于报社没有关系；报社在2012年8月前将该8笔债务清偿完毕，清理完该8笔债务后，公司找各种理由拒绝支付此笔费用，我方要求对方支付费用合理合法，收到的损失应由公司承担而非报社。

关于本案法律关系是何种合同，双方陈述意见，原告认为是委托合同关系和债权债务转让关系，被告是否认可？

我方认为合同是一种未命名合同关系，且不管合同是委托合同关系或债权债务转让关系原告方请求都不能成立，权利义务都由胜古公司享有，未经胜古公司承认的费用都不应有胜古公司承担，合同已经解除，应按照实际清偿的金额来计算，若是债务转让，应当将未支付的费用转让给胜古公司，最终应当按照合同约定处理，且合同还约定了1.09亿的上限。

转让协议当中，报社一方所承担的义务，包括资产处理，以及负责承担相关负债，协议当中还约定了债权剥离，具体债权权属是归谁，剥离具体指的如何剥离，双方在履行合同过程当中，债权的权属是否发生了转移？

对方一直没有将资产或债权凭证交由报社，仍在公司名下，关于资产剥离，我方也不清楚如何剥离，在06年左右资产就已经剥离。

权属应当归属于公司本身，不管是债权还是所有权，在资产处置过程中不发生资产的转移，报社提供处置方案并以公司名义去做，资产剥离是由债权的话，提起相关诉讼或回收，若有资产可以进行相关的变现，或追回相应资产，实际履行中并未得到一个切实的履行，所以我方认为报社资产剥离的义务未完成。

双方对于附件中资产清单部分是否应当计入1.09亿费用，双方持不同意见，且分别说明了各自的理由，对于这点事项，除发表意见以外，还有无相关补充？

这是被告主观预测，不符合双方签订合同的目的，报社不可能拿国家的财产替公司偿还债务，从合同法125条来说，对方主张的根本不存在。

根据合同约定，资产处置的钱优先于处置债务，资产处置是一个不确定的事，回收的钱属于公司，拿给原告抵充债务，合同超过五年的时间仍未回收，故被告方要求赔偿，并不是意味着一定要将4000多万元变现。

对于公司如此理解原告方是否同意？

资产剥离约定的用途只有一个，就是首先用于清偿，。合同约定不存在清偿债务后剩余给被告方的事实。

双方理解的差异在与资产处置之后具体数额在偿还债务后富裕部分的归属问题，对于双方的不同理解，请双方对照协议的其他条款进一步说明。

第四条 总的费用不超过1.09亿元，这是处理的费用不超过1.09亿元，不涉及资产处置部分，资产处置部分是在第二条，与资产处理方面没有关系，第四条7800多万的付款方式与资产处置不符，1.09亿元不涉及到资产处置这块。

协议内容来看，1、2、3是对相关事项的约定，都是报社的义务，若如原告所说，剩余钱归报社，合同中应当有明确的约定，协议里约定的首先清偿债务，清偿完的钱理应归属于被告，整个合同约定的大的背景，双方要在一年期内完成，原告未完成已违约。

资产处理不占1.09亿的话，应当约定是清偿债务的费用，那确实是包括资产处理，但是合同中却无此约定；约定的是从公司剥离，初步了解情况是，由于中信公司购买胜古公司股权进入之后，所以才发生资产的剥离，剥离出去的意思，应当就是剥离之后此不属于胜古公司的财产，剥离后这笔财产与胜古公司没有关系。

对于剥离请胜古公司再进行解释，如何剥离？

对债权债务进行回收，将债权债务列出来让原告来处理，剥离不等于剥夺所有权，所有权的转移应当有明确的约定，不是有剥离两个字就将所有权转移了。

应当是中海公司通过股权的形式买胜古公司的项目，后中海将股权转让给中信，那几个项目之外的都跟胜古公司没有关系。

报社表示的双方有债权债务转让关系，能否进一步明确。

标题是转让协议，包括协议里的表述，都能说明，债权的用语是处置，包括资产的处置，本质上也是债权的转让。

双方协议附件中约定的债务部分，由某日报社处理后已清偿的相关债务，双方能否达成一致意见，有没有差异，和附件2的对比，已清偿的部分和未清偿的部分。

没有清偿的只有第10项、15项，以及第二大点的应缴税金，第三部分是协助义务，不存在清偿义务。

原告完成的有第1、2、7、8、11、14、17、18项，第13项和16项是根据判决执行的，一共完成了10项。

双方关于实际债务免除和处理过程是否严格依照协议的流程来实行？

没有。

基本是依照协议约定的，这10项完成都有询证函，都有明确的说法。

只有8笔债务由询证函，其余的都没有，并未严格按照协议约定执行。

针对华文控股，双方也有不同意见，胜古公司认为08年就销账，是否有具体说明。

这是发生在报社实际控制胜古公司和华文控股期间，这个账目实际已销只是仍在挂账，这也是为什么之后起诉确认这笔债务的原因。

截至目前，华文控股对胜古公司的债权是否已经清偿完毕？

早已清偿完毕，2011年打到共管账务后就已经清偿完毕了，只是没有询证函，合同是2011年签订的，根据合同履行的相应对价都是在2011年完成的，对方一直说没给相关的材料，华文公司向我方出具了一个函件，而被告一直因为没有询证函而不付钱，我方提供给北京二中院的材料也可以说明，这个债务在2013年很多法院出具了相关通知也说明了已经清偿完毕。

对于这个问题，原告方在本次庭审中是否能确认，华文公司是否对胜古公司享有相关债权？

华文公司基于债权重组，在2011年已经免除了对胜古公司的债务，对于该笔债务，不管是从转让协议的角度来说，对方在2011年我方清偿债务开始，就应当向报社支付费用，从债权债务人转让的角度，因为是报社替胜古公司偿还债务，华文公司对胜古公司的债权也转让给了报社，从这个角度来说，胜古公司也应承担相应债务。

胜古公司能否明确你方与华文控股的债务是否免除？

我方无法明确，华文控股公司没有出具任何文件证明已经免除了债权。08年之前报社完全控股华文控股，08年发生了一次重组，双方商量只是单方挂账，那个时候已经结账了。那个函是由华文控股给报社出具的，从法律上此函不能证明其与我方的债权已免除，而且函件中只说明不再继续执行，作为债务人来说不能明确是否未来有再执行的可能，不能得出我方债务已免除的结论。即便是华文控股的债务清偿，我方也没有向报社付款的义务。

被告方一直说明08年债务已清偿，协议中有说明人民日报社与华文控股“应案结帐了”，则说明此笔债务并未案结帐了，根据合同，对于双方实际履行的过程中，并不是报社没有出资，而是报社以超过债务的金额来清偿此笔债务，被告一直强调债务是否已经免除的，但是我方给其提供过华文公司向我方出具的函件，附件中也有写胜古公司，也明确已经免除债务，由此才有二中院出具的不再继续执行，事实明了，而且我方未经同意是不会清偿债务的。

原告提供的两个函件都似是而非，我方不能确定是否已经完全免除了我方的债务，不再执行和执行完毕是两个概念，而且也不符合转让的约定，原告花钱是要经过我方同意的，原告擅自清产的债务我方无法确认。

华文公司有无向胜古公司主张过这笔债权。

03年发生了纠纷，在07年有判决，我们签协议的时候就已经在执行了，这个案子未销，在账面上仍有记载，仍在执行中。

华文控股不能向胜古公司直接发函的障碍在哪？

华文控股认为已经向原告方出具了函件无需再发函。

我方不了解。

华文控股与原告方目前是什么关系？

目前没有关系。

双方目前在清单中有争议的还有3、4、5、6，对于3、4的争议，请双方明确。

此笔是欠朝阳化肥学校的债权，附件2有笔资产与其相互抵消，已经清偿完毕。

这笔债务尚未解决。

附件2中资产清单，从签订协议到现在大致增值部分，胜古公司认可原告方对于增值的意见吗？

我方也不清楚估值多少，但原告出具的事务所认为的估值部分我方不认可，目前以账目金额为主。

双方都认为是因对方原因导致债务清偿不能顺利进行，就目前双方提交的证据以外，还有无其他证据证明？

无其他证据。

无其他证据，但根据我方立场来说，我方不会恶意拖延债务，不然会导致更多的金额，原告在2012年就拿到了8个询证函而之后却并未作出任何实质工作，已是一个松散的状态。

请法官注意，土地增值税的计算，能不能履行完全在于对方是否提供材料，我方只是协助义务，办产权证的事情，报社只有在被告方提供完资料后才能办，是因为被告的原因才不能履行，对于报社来说，及时能解决报社能获利，没必要去拖延。

报社有无向胜古公司要求过款项。

有要求过，当时因为双方关系不错故派人去其公司说明。

是后面提出资产解除后才提出的，合同解除的原因是原告方推卸责任，很多材料都是原告控制期间掌握了，不应当找我方要，合同约定的不是原告协助，而是原告要保证在三个月之内完成。

关于材料的问题，双方进一步明确。

2012年我方向对方发函要求还债，对方提供证据，要求收资产这块，不是说没有处置，说法不成立，对方说报社是控股股东所以应当有资料，胜古公司是一个企业法人，所有的资料不管股东变更，都一定在胜古公司。若按其所说都交给报社，这明显违反财务制度，是不可能存在的。关于增值税审计这块，开庭时对方说根据审计部有600多万，现在却说我方审计不及时出具不了审计报告，前后矛盾，这些和报社处理没有关系。

我方并未说报社持有这笔材料，只是材料从其到我方的时候已经是缺失的，我方因为材料缺失审计师不能出正式报告，与前后无矛盾。

关于人民日报社关于100万元办公费用使用完毕，有无证据说明。

目前无账目，无法说明。

双方是否有新的意见发表。

关于对价方面，假如按照胜古公司的说明，1.09亿是上限，而我方清偿债务总共打到1.51亿。如果这个合同能全部履行，资产金额总共累计在1.5亿，如果全部能够履行的话，就超过了债务金额66%，而我们只请求了9000万元，我方的请求完全是合理合法的，3、对于保安公司这笔债务，不管是从转让协议的角度，还是从不当得利的角度，被告都应承担这笔债务，4、我方与2012年2月28日都清偿完毕，利息应由2012年3月1日开始计算。

如果按照对方的标准，我方已支付的已经达到了8000多万，不应继续支付，我方付钱的都是给债权人的，债务转让、资产处置和其他事项完成的很不理想，第一部分只完成了10项，第二项和第三项都未完成，已经履行的内容只有10项，从履行的范围来看，报社已没有理由要求被告承担费用。

请双方做最后陈述。

坚持诉讼请求及答辩意见。

坚持答辩意见和反诉请求。

现在休庭，当事人阅笔录无误后签字。

本案庭审直播到此结束，感谢各位网友的关注！特别感谢中国法院网、北京法院网、北京市高级人民法院新闻宣传办公室赵思源同志对此次直播的大力支持，感谢苗琪（导播）、叶子函（庭审记录）、李苑菁（摄像）对本次网络直播给予的支持！

本直播不是庭审笔录，不具法律效力！