昌平法院

合议庭

庭审原告

庭审被告

庭审现场

庭审现场

庭审现场
7月6日9时,昌平法院审理“称共同创业竟至反目 昔日同窗诉还百万股金”案
  • [主持人]:
    网上直播庭审,公开审判过程,展现法官风采,普及法律知识。各位网友大家好,欢迎大家关注昌平法院的网络直播。我是本次直播的主持人、昌平法院研究室王宇新。
    [09:10:47]
  • [主持人]:
    在庭审开始之前,我先介绍一下这起民事案件的基本情况。
    原告杨先生和丁先生诉称:杨先生多年前成立某培训学校从事教育行业,后吸纳丁先生和被告一龚先生入股合作创业。2015年龚先生提出退股,并与两位原告签订了股权转让合同。但龚先生迟迟不办理某分校的股权变更登记手续,还肆意违反竞业禁止条款,利用其实际控制经营的北京某教育科技有限公司全面开展文化课补习、专业培训等与培训学校直接竞争的业务,并在该教育公司的培训网站和微信公众号等网络宣传中冒用培训学校积累多年的教育成果,盗挖培训学校师资,截取生源。另外,股权转让合同中约定龚先生以家庭共有财产对违约责任进行担保,其妻子董女士也签字确认,因此被告二董女士应承担连带责任。二原告遂诉至法院,要求被告一龚先生双倍返还股权收购款540万元,被告二董女士承担连带责任。
    [09:10:57]
  • [主持人]:
    法庭正在核对原被告的身份。本案依法适用普通程序,由审判员尤文静担任审判长,与审判员朱晋华、人民陪审员艾秋军组成合议庭,书记员金鑫担任法庭记录。
    [09:14:33]
  • [主持人]:
    让我们走进本次网络直播。
    [09:16:07]
  • [审判长]:
    核对当事人、诉讼代理人等人的身份
    原告1杨某,男,住北京市海淀区。
    原告2丁某,男,住北京市海淀区。
    原告1&2委托诉讼代理人李振宇,北京大成律师事务所律师。
    被告1龚某,男,住北京市昌平区。
    委托诉讼代理人杨洪波,北京策略律师事务所律师。
    被告2董某,女,住北京市昌平区。
    [09:16:21]
  • [书记员]:
    宣布法庭纪律:
    1、 未经允许不得录音、录像、记录和摄影;
    2、 不得随意走动和进入审判区;
    3、 不得发言、提问;
    4、 不得鼓掌、喧哗、哄闹和实施其他妨害审判活动的行为;
    5、 随身携带的通讯工具请关机。
    对于违反法庭规则的人,审判长或者独任审判员可以口头警告、训诫,也可以没收录音、录像和摄影器材,责令退出法庭或者经院长批准予以罚款、拘留。对哄闹、冲击法庭,侮辱、威胁、殴打审判人员等扰乱法庭秩序的人,依法追究刑事责任。
    [09:18:41]
  • [审判长]:
    今天昌平区人民法院在本院第十一法庭公开审理原告杨某、丁某诉被告龚某、董某股权转让纠纷一案。本案依法适用普通程序,由审判员尤文静担任审判长,与审判员朱晋华、人民陪审员艾秋军共同组成合议庭,书记员金鑫担任法庭记录。
    [09:19:23]
  • [审判长]:
    下面告知当事人在开庭审理中的诉讼权利和义务。
    权利:
    1、陈述事实和理由,收集、提供证据,进行辩论,请求调解。双方当事人还可以自行和解。
    2、原告可以放弃或者变更诉讼请求,被告可以承认或者反驳诉讼请求,有权提起反诉。
    3、当事人如果认为本案的审判员、书记员、鉴定人、翻译人员与本案当事人是近亲属,有利害关系或者其他关系,可能影响对本案件公正审理的,有权对上述人员提出回避申请。
    义务:
    1、遵守法庭纪律,尊重双方当事人和其他诉讼参与人。
    2、依法行使诉讼权利,履行诉讼义务,遵守诉讼秩序。
    当事人是否听清了上述权利和义务,是否对法庭组成人员提出回避申请?
    [09:20:20]
  • [原告 原告代理人]:
    听清了,不申请。
    [09:21:14]
  • [被告 被告1代理人]:
    听清了,不申请。
    [09:21:38]
  • [审判长]:
    现在开始法庭调查,原告陈述起诉的事实,理由及诉讼请求。
    [09:22:08]
  • [原告 原告代理人]:
    杨先生多年前成立某培训学校从事教育行业,后吸纳丁先生和被告一龚先生入股合作创业。2015年龚先生提出退股,并与两位原告签订了股权转让合同。但龚先生迟迟不办理某分校的股权变更登记手续,还肆意违反竞业禁止条款,利用其实际控制经营的北京某教育科技有限公司全面开展文化课补习、专业培训等与培训学校直接竞争的业务,并在该教育公司的培训网站和微信公众号等网络宣传中冒用培训学校积累多年的教育成果,盗挖培训学校师资,截取生源。另外,股权转让合同中约定龚先生以家庭共有财产对违约责任进行担保,其妻子董女士也签字确认,因此被告二董女士应承担连带责任。二原告遂诉至法院,要求被告一龚先生双倍返还股权收购款540万元,被告二董女士承担连带责任。
    [09:22:20]
  • [审判长]:
    被告方进行答辩。
    [09:22:34]
  • [被告 被告1代理人]:
    第一,原告主张的竞业禁止违约赔偿属于劳动争议,违背了仲裁前置程序,请求法庭予以驳回。稍后我方会向法庭提交证据,证明原告与被告存在劳动合同关系。
    第二,原告成立的北京某培训学校作为民办非企业单位,不以盈利为目的,具有公益性。学校股东设置竞业禁止条款,禁止被告从事相似经营活动,本身就不符合公益性。竞业禁止限制的是竞争,限制的是取得垄断地位。我方认为原告设置的竞业禁止条款本身就不合理。
    第三,竞业禁止条款中的相应内容违反法律法规等强制性规定,应予无效。原告培训学校登记的经营业务范围,有外语、美术、高考复读和自考辅导四项内容,合同中竞业禁止的业务范围已经远远超过原告学校登记的经营范围,不应得到保护。
    [09:24:19]
  • [被告 被告1代理人]:
    第四,被告事实上并没有违反竞业禁止条款,原告起诉状中提到的某教育科技公司是开发、销售网络视频产品的公司,视频产品涉及教育培训。这与教师与学生在课堂上的交互培训是完全不同的。公司销售视频产品是不需要办理办学许可证的,我方咨询教育部门得知,原告的培训学校是不能销售视频产品的。因此被告的行为不违反竞业禁止规定。
    第五,竞业禁止条款中没有约定经济补偿金,原告也没有支付被告补偿金,根据对等原则,被告无需履行竞业禁止条款。
    第六,原告起诉状中提到的分校其实是某教育咨询公司,按照股权转让协议的约定,是要移交给原告的培训学校的。两原告让被告1经营分校到2017年底,原告方为了不支付股权转让尾款并套取违约赔偿金,对被告进行起诉,并非是我方背信弃义,是原告方出尔反尔。
    [09:35:29]
  • [审判长]:
    下面进行举证质证,首先由原告进行举证。除上次证据交换的证据外,原告还有新的证据向法庭提交吗?
    [09:44:34]
  • [原告 原告代理人]:
    证据13、办学许可证,证明根据办学许可证备注,我方学校可以要求取得合理回报,我方学校及股东有权取得盈利。
    [10:04:36]
  • [审判长]:
    下面由被告对原告提交的证据发表质证意见。
    [10:06:58]
  • [被告 被告1代理人]:
    对原告补充提交的证据发表以下质证意见:
    对证据9、确认书是原、被告三个人签订的,两原告共同支付被告8万元,账目结清。我解释一下,位于北京市郊区的封闭培训基地是原告培训学校租的场地,给当地村委会交了40万元押金。被告作为三名股东之一,8万元应该是被告1所得的。
    对证据10、真实性认可,证明目的不认可。用学生合影是无法证明学校招生数量锐减并造成损失的。
    对证据11、不认可,股权转让价款并不一定与注册资金匹配,股权是可以升值的。某分校没有办理股权登记手续,是原告为了不支付转让尾款的借口。
    对证据12、不认可,合同的格式文本是原告方提供的,由被告签字。
    对证据13、不认可,民办非企业单位登记条例中有规定,可以取得合理回报并不能改变其公益性质。
    [10:07:56]
  • [被告 被告2]:
    同被告1的质证意见。
    [10:17:31]
  • [审判长]:
    下面由被告进行举证,除上次交换证据外被告是否有新证据向法庭提交?
    [10:17:55]
  • [被告 被告1代理人]:
    证据4、被告1的缴税清单及社会保险对账单,证明原被告之间从2011年至2017年存在劳动合同关系,被告任职的受雇单位是原告的培训学校,清单上有被告1每月的收入。
    [10:19:42]
  • [审判长]:
    下面由原告对被告提交的证据发表质证意见。
    [10:24:37]
  • [原告 原告代理人]:
    对证据1、被告说我方约定的竞业禁止条款超出经营范围。
    对证据3、被告称实际控制的某教育科技公司只售卖视频课程,根据微信截图可以看出,被告公司也有课堂式的辅导教育,证明被告公司也有实体课程。
    对证据4、真实性认可,证明目的不认可。被告1作为原三股东之一,社保关系确实是在原告的培训学校,但是社保和纳税清单不能证明其实际的收入,更不能证明被告1与学校存在劳动关系。
    [10:25:04]
  • [审判长]:
    举证质证结束,下面进行法庭询问。原告陈述一下北京某培训学校成立的时间、性质及出资人。
    [10:39:03]
  • [原告 原告代理人]:
    该培训学校最初创始时间是在上世纪90年代,原告1在2003年从原创始人经过股权转让取得现在学校的创始人地位,并于2008年左右将原告2和被告1引入学校。性质是民办非企业单位,工商登记上只体现原告1是法人,对于原告2和被告1的股东身份没有书面登记。股权转让登记是三人内部的君子协定,在登记中没有显示,但实际内容都是按照股权约定进行的。
    [10:40:48]
  • [审判长]:
    被告1是如何加入学校的,出资比例是多少?
    [10:50:30]
  • [被告 被告1代理人]:
    被告1是在2008年8月加入培训学校并成为股东,当时被告1出资10万元购买了办学许可证。股权比例是当时是口头约定的。
    [10:53:54]
  • [原告 原告代理人]:
    培训学校最初的注册资金是30万,后续变更到50万元。股权转让协议中约定被告1持有20.5%的股权比例,这不仅包含北京培训学校总部,还包含位于湖南和辽宁的两所分校。
    [10:57:44]
  • [审判长]:
    原告详细陈述一下,股权转让合同中第一条第一款约定的20.5%股权代表的具体内容。
    [11:03:18]
  • [原告 原告代理人]:
    甲方持有的股权包括:北京市某培训学校,长沙某教育咨询公司及沈阳某教育公司。关于美国的业务没有实际运营,也没有相应资产。
    [11:07:20]
  • [被告 被告1代理人]:
    认可,补充说明一下,20.5%的股权是三方合意结果。被告2008加入培训学校时,长沙和沈阳的分校还没有成立,当时口头约定的股权应当超过20.5%。
    [11:20:41]
  • [审判长]:
    原告双方签订股权转让协议后,沈阳公司是否由被告继续经营?
    [11:31:29]
  • [原告 原告代理人]:
    是的,被告1一直经营到现在,截止2017年初是以原告培训学校的名义,之后是以被告某教育公司名义经营。我方没有同意被告1继续经营。
    [11:31:57]
  • [被告 被告1代理人]:
    两原告都知情但是没有提出异议。而且在2017年3月,即被告经营期间,原告还支付了最后一笔股权转让金。
    [11:33:38]
  • [原告 原告代理人]:
    按照股权转让协议的约定,被告1有义务把其生源引荐到培训学校完成学业过渡,被告1也是可以从中获益的,每个学生5000元的介绍费,所以原告1没有表示异议,但这并不是允许被告1实际经营。
    [11:35:41]
  • [审判长]:
    股权转让协议中约定的竞争性业务指的是什么?涉及几个公司或单位?
    [11:37:29]
  • [原告 原告代理人]:
    指的是艺术生的文化补习。
    被告1的违约行为主要包括两方面,一是被告1实际控制的教育科技公司的微信公众号和网站,开展相关有竞争性的业务,并且该公司不仅仅是线上培训,从网络截图照片中可以体现出其有大量实体培训。二是另一家某教育咨询公司完全从事线下的艺术生文化课培训,与原告业务直接竞争,并且已经造成严重损失。
    [11:38:05]
  • [审判长]:
    被告实际控制的教育科技公司是怎样的线上授课模式?
    [11:41:00]
  • [被告 被告1代理人]:
    是由老师提前录制好教学视频,客户在网上购买视频,不是一对一的授课形式。而且销售视频产品是原告培训学校不能经营的,因为他是民办非企业单位。我公司经营线下培训也是需要有办学许可证的。
    [11:42:27]
  • [审判长]:
    法庭调查结束,现在进行法庭辩论。首先由原告发表辩论意见。
    [11:46:34]
  • [原告 原告代理人]:
    第一,本案中的股权转让合同体现了三方的真实意思表示,是合法有效的。该条款内容并非因为知识产权和商业秘密,但作为培训学校核心资源是生源及招生渠道。本案中签订竞业禁止签订的理由是被告自行承诺不再踏足教育培训行业,原告对其以往的生源渠道给予相应补偿。
    第二,培训学校培训均范围属于登记允许范畴。
    第三,竞业禁止的补偿金已在股权转让价款中充分体现,股权实际价值远低于转让的价款。
    第四,二原告损失持续发生和扩大,依据双方提交的证据及合同中第五条的约定,可以大约计算出被告1所获收益已经高出违约金约定数额。具体哪些学生是由于被告1的违约行为而流入其控制的教育机构,我方没有直接证据,只能根据被告1的宣传资料和我学校学生的流失数量来粗略计算。考虑到将来每年我学校都将产生数百万乃至上千万的损失,我方主张的违约金数额是合理的。
    [11:47:59]
  • [审判长]:
    被告发表辩论意见。
    [11:49:53]
  • [被告 被告1代理人]:
    第一,原告提供的竞业禁止条款违背强制性规定,应予无效。社保清单可以证明被告1与培训学校存在事实上的劳动关系,被告1担任学校主管教学的副校长,因此程序上应当仲裁前置。股权转让协议是解除劳动合同后关于竞业禁止的规定,原告根据相应条款主张违约金应当先提起仲裁。
    第二,民办非企业单位投资人退出签订的竞业禁止条款没有法律依据,有悖于不以营利为目的的宗旨,限制了被告的择业自由和基本权利,与民办学校的公益性初衷不符。另外,民办非企业单位不允许设立分校,原告违反条例规定,在长沙和沈阳设立分校。
    第三,原告并没有在竞业禁止条款中约定经济补偿金。
    第四,在诉讼前,对于沈阳分校的股权原告没有异议,也没有主张我方违约。是原告方放弃了沈阳分校的经营,同意由被告继续控制并经营。
    综上,被告没有违约行为,双方签订的竞业禁止条款无效,请求驳回原告的诉讼请求。
    [11:50:18]
  • [审判长]:
    鉴于双方当事人意见分歧较大,本庭不再组织调解。现在双方当事人做最后陈述。
    [11:53:50]
  • [原告 原告代理人]:
    坚持诉讼请求。
    [11:54:41]
  • [被告 被告1代理人]:
    坚持答辩意见。
    [11:54:55]
  • [被告 被告2]:
    坚持答辩意见。
    [11:55:09]
  • [审判长]:
    现在休庭,双方当事人看笔录签字。
    [11:55:36]
  • [主持人]:
    今天的庭审结束了。此次直播得到了北京市高级法院新闻宣传办公室梅玉兰的大力指导和支持,在此表示衷心的感谢!
    感谢书记员金鑫为此次直播所作的工作。本次直播到此结束,再见。
    [11:55:57]
  • [声明]:
    本次庭审记录不是庭审笔录,仅供关心此次庭审的网友参考,不具有法律效力。
    [12:56:27]