网上直播庭审，公开审判过程，展现法官风采，普及法律知识。各位网友大家好，欢迎关注北京市石景山区人民法院的网络直播。今天我们将共同关注一起合同纠纷案件。我们将在北京市高级人民法院的支持下，通过北京法院直播网对此次庭审进行网络图文直播，欢迎大家关注！

依法公开审理的“购买股权承接健身房 发现对方无资格欲解除协议”案适用普通程序审理，由本院审判员施舟骏、人民陪审员孙秀芝、人民陪审员钮金荣组成合议庭，由施舟骏担任审判长，由本院书记员王敏担任法庭记录。

首先，我向大家简要介绍一下案情。
原告顾某与被告北京秋某健身顾问有限公司丹某健身俱乐部于2014年11月3日签订《股权转让协议》，约定原告以人民币45万元的价款购买被告90%的股权。事后，原告认为被告系北京秋某健身顾问有限公司分公司，无相应的民事权利能力和民事行为能力，不具备对外独立签订合同的主体资格，且股权转让合同不具备可执行性，合同目的无法实现，因此，原告要求解除股权转让协议，故诉至法院。

现在，庭审马上就要开始了。

现在宣布法庭纪律。
1、未经法庭允许不准录音、录像、摄影；
2、除本院因工作需要允许进入审判区的人员外其他人员一律不准进入审判区；
3、不准鼓掌、喧哗、吵闹和实施其他妨害审判活动的行为；
4、未经审判长许可，不准发言，提问；
5、请关闭各类通讯工具(不断提示)；
6、对于违反法庭纪律规则的人，审判人员可以口头警告训诫，也可以没收录音、录像和摄影器材，责令退出法庭或予以罚款、拘留；
7、对哄闹、冲击法庭、侮辱、诽谤、殴打审判人员等严重扰乱法庭秩序的人，依法追究刑事责任，情节较轻的予以罚款。

北京市石景山区人民法院民事审判庭现在开庭。
原告（反诉被告）顾某，男，住北京市石景山区。（未到庭）
委托诉讼代理人：杨霄，北京市铭达律师事务所律师。
被告北京秋某健身顾问有限公司丹某俱乐部，住所地北京市石景山区。
负责人：程某，无职务。（未到庭）
委托诉讼代理人：张某科，男，北京秋某健身顾问有限公司丹某俱乐部经理助理。住北京市海淀区。
各方当事人对于对方出庭人员有无异议？

无异议。

法庭对上述各方诉讼参加人的身份核对完毕，报告内容与开庭前在本院办理的身份证明和诉讼代理手续内容相符，其出庭资格合法，准予参加本案诉讼。北京市石景山区人民法院今天依法适用普通程序，公开开庭审理原告顾某诉被告北京秋某健身顾问有限公司丹某俱乐部一案，现在开庭，由本院审判员施舟骏、人民陪审员孙秀芝、人民陪审员钮金荣组成合议庭，由施舟骏担任审判长，由本院书记员王敏担任法庭记录。

现根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，向当事人宣布在法庭上享有的诉讼权利和应尽的诉讼义务。
诉讼权利：
（一）有申请回避的权利；
（二）有提出新的证据的权利；
（三）对争议的事实有辩论权和请求法庭给予调解的权利；
（四）原告有放弃、变更、增加诉讼请求的权利；被告有对本诉进行反驳及反诉的权利；
（五）有最后陈述的权利。
诉讼义务：
（一）依法行使诉讼权利的义务；
（二）听从法庭指挥，遵守法庭纪律；
（三）如实陈述事实；
（四）当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
各方都听清楚了吗？是否申请回避？

听清楚了，不申请。

现在开始法庭调查，原告陈述起诉事实，讲明具体的诉讼请求和理由。

诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2014年11月3日签订的股权转让协议；2、案件受理费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2014年11月3日签订股权转让协议，约定原告以人民币43万元的价格购买被告90%的股权。被告系北京秋某健身顾问有限公司分公司，无相应的民事权利能力和民事行为能力，其不具备对外独立签订合同的主体资格；且股权转让合同不具备可执行性，合同目的无法实现。因此，原告根据相关法律规定，请求解除协议。

被告针对原告所述事实、理由及请求进行答辩。

补充答辩意见。1、双方签订的股权转让协议名称是股权转让协议，但性质不是股权转让，合同的名称不完全决定合同的性质，合同的性质应由合同的内容决定，在股权转让协议中，除了第一条涉及股权转让的内容，但未对股权如何转让、何时转让等内容作出约定，而第二条第三条合同约定的内容均涉及俱乐部的经营管理权问题，所涉及的经营管理权事项为：被告不得干预原告的经营活动；原告享有项目独立核算权，包括收入、支出，各项以经营相关的费用均由原告负责承担，被告不承担任何以经营相关的费用。从合同标的角度：股权转让协议约定的内容包含多种权利义务关系，合同标的并不单一为俱乐部股权，根据股权转协议第二条第一项第7款第二项第一款的约定双方形成以俱乐部经营管理权为内容的多种权利义务关系。从合同解除法定事由的角度：因为股权转让协议名为俱乐部转让，实际为俱乐部经营管理权转让，其内容是以俱乐部经营管理权为核心形成的多种权利义务关系，合同标的是多元化的，所以原告主张合同标的不存在，合同目的无法实现的说法与事实不符，不符合合同解除的法定条件。从合同履行角度：被告依据合同的约定全面履行了合同的义务，没有干涉原告的经营活动，在俱乐部即分公司没有财务专用章的情况下把盖有总公司财务章的收据交付原告使用于经营活动在股权转让协议履行期间，双方在意识到俱乐部不存在股权的情况下，为了名、责、利相统一，股东程某、徐某秋、张某琴自愿将其总公司股权转让原告，原告在明知俱乐部不存在股权情况下及对股权转让协议的效力不持有异议，全面经营俱乐部收取俱乐部会员的费用，综上所述，被告认为双方签订的股权转让协议的标的客观存在，合同合法有效，并以实际全面履行不存在合同解除的法定事由，故请求法院驳回被答辩人的诉讼请求。

对起诉意见有无补充？

本案是股权转让合同关系，对费用的承担条款是基于股东权产生的相关权益，双方在签订涉案合同之初，原告的本意是获得俱乐部的股权由于程某承诺给90%的股权，原告有参与公司经营、管理的权益。但是客观上分公司并不存在股权的概念，在签订合同之初，原告不知晓该事实，该签订合同之后程某也没有为其办理股权转让相关的手续，事实上，股权转让的目的不可能实现，在股权不能够实现转让的情况下，附属于股东的经营权也不存在转让前提。在本案一审中总公司秋某公司徐某秋将其持有的股权转让给张某琴，2018年3月30日程某将其持有的股权转让给高某富，可得知被告代理人所称总公司的股东将其股权转让给原告，没有当事人达成一致，也没有履行的行为，现在事实上程某、徐某秋也不可能将总公司的股权转让给原告，原合同转让的标的仅仅是股权，45万的款项也是针对股权的对价。被告代理人所说的将总公司股权转让的情况是与事实不符的。

在本案庭审前向法院邮寄了反诉书，说明反诉书的基本事实和相应的主张，与本诉的关联性。

反诉请求：1、判令被反诉人向反诉人返还会员服务费人民币79920元；2、判令被反诉人向反诉人退还员工张某、杨某社会保险费用人民币12500元；3、判令被反诉人向反诉人退还员工张某、杨某基本医疗保险基金人民币7597元；4、被反诉人承担反诉费用。事实和理由：反诉人与被反诉人于2014年11月4日签订股权转让协议，至2016年11月19日，被反诉人以反诉人名义收取全部会员会费，并将所有会员会费收入其个人帐户。现俱乐部因房屋租赁纠纷停止营业发生会员会籍退费问题，部分会员将反诉人诉至法院要求退费，2018年6月19日和6月22日，反诉人向北京市第一中级人民法院汇款共计人民币79920元用于退还会员服务费。现根据协议约定，请求法院判令被反诉人予以返还。2016年9月至2017年5月协议履行期间，反诉人替被反诉人代缴俱乐部员工张某、杨某社会保险费人民币12500元，基本医疗保险基金7597元，根根据协议约定，请求法院判令被反诉人予以返还。反诉人认为，被反诉人在本诉中请求解除的股权转让协议存在多种权利义务关系，其中合同标的并不单一为俱乐部股权。反诉人不同意被反诉人在本诉中提出解除股权转让协议的请求，该请求旨在使期中机遇股权转让协议第二条第一项第七款、第二项第一款约定形成的权利义务关系归于消灭。而根据股权转让协议第二条第一项第七款、第二项第一款的约定，被反诉人负有向反诉人退回会员徐洪芳、梁洁的服务费，退回员工张某、杨某社会保险费和基本医疗保险基金的义务。

原告针对被告的反诉诉讼请求的意见？

需要答辩期。

原告出示一下证据，并说明内容和证明目的？

有补充证据。证据1、四张工商登记截屏，证明工商登记变更情况，被告所说的双方转让的总公司的股权的情况与事实不符，并且也不可能在有程某、徐某秋将总公司的股权转让给原告，进一步说明当事人可以转让的标的就是俱乐部的股权，而不是总公司的股权。总公司不仅仅是丹某一个分支机构，不能看出程某将持有的总公司的转让原告；证据2、22张微信聊天截屏，证明事件经过，还原事实，在签订合同以后，虽然是原告缴纳房租，但均是由程某和出租人沟通，并且是由于程某的原因导致俱乐部无法继续经营，原告没有得到股权及也没有持续参与经营俱乐部，其40万的股权转让款成了泡影。（提交）

对原告补充出示的证据来源、证据内容的合法性、真实性及与本案的关联性有无异议？

（阅）被告想证明因为俱乐部的股东有变更，所以总公司的股权转让不可能实现，我们可以提交证据证明公司原股东现股东对总公司的转让意见是一致的，之前我们向原审中提交过的证据有变更后的张某琴关于股权转让的意见与徐某秋的意见是一致的，现在原告提出的2018年3月30日程某将其持有的股权转让给高某富是在一审诉讼结束之后发生的新的事实，所以我方向法庭提出举证期限，来证明现股东高某富对股权转让与前股东程某的意见也是一致的。对证据2认为在原审中原告诉讼请求解除股权转让协议，事实和理由是股权标的不存在为事实理由，现在再审中提供的证据2想证明因为程某跟徐某庆关于房屋租赁合同到期俱乐部因为房屋租赁问题导致的无法继续经营，因为这个原因，作为证据实际是把原审的事实理由变更了，针对该证据我们要提出反正，现在的质证意见为在股权转让协议中，约定的房屋租赁的费用是由原告方负担的，因为在协议签订之初原房屋租赁个同并未到期，程某作为房屋租赁合同签订方是协助原告补签租赁合同，在协议签订之后补签房屋租赁合同的情况在合同签订之初原告是有判断力的，原告应该能够预见房屋租赁合同到期之后是否可以续租，是存在商业风险，在明知在可以预见商业风险的前提下，原告签订了房屋租赁合同，根据协议的约定去承担租金费用，因此，因为房屋租赁的原因导致俱乐部无法继续经营的责任不应当由程某来承担，根据协议，责任应该由双方负担。

被告是否有新的证据出示？

补充，证据七，现股东张某琴关于股权转让的说明，证明因原股东徐某秋因顾某未配合办理股权转让，徐某秋因个人原因不能担任股东的情况下，将股权转让给了张某琴。张某琴表示和徐某秋的意见一致。证据八，工商局备案的丹某健身房会员卡，有会员提出退费，证明股权转让协议，证据九，俱乐部转让，会员梁某、徐某芳向原告交付会员费4000元。证据十，北京市一中院2018京01民中4689号判决书、 4690号民事调解书，北京秋某公司丹某俱乐部退还会员会费。证据十一，证明秋某健身支付某置业公司房屋使用费37万。

原告对被告出示的证据来源、证据内容的合法性、真实性及与本案的关联性有无异议？

原审中我们补充了证据7，未经过质证，现一并陈述。证据7、现股东张某琴关于股权转让情况的说明，证明因原股东徐某秋因故不配合股权转让，徐某秋因个人原因其是大学教师不能担任公司股东的情况下，将股权转让给张某琴，张某琴作为新的股东做出了说明其与原股东徐某秋关于股权转让的意见是是一致的；证据8、工商局备案的丹某健身卡登记卡，证明有会员主张退费，并向工商局备案，在履行期间，丹某俱乐部负有向会员退还费用的义务；证据9、俱乐部会员缴费转账凭证，证明2016年4月17日，会员梁某、徐某芳向原告转账交会费4000元，在协议履行期间，原告依据协议收取会员费用；证据10、北京市第一中级人民法院2018年京010民中4689号2018年京01民中4690号民事调解书，证明北京秋某健身顾问有限公司、北京秋某健身顾问有限公司丹某健身俱乐部负有退还会员服务费6000元的义务；证据11北京市第一中级人民法院2018京01民终3976号民事判决书，证明北京秋某健身顾问有限公司、北京秋某健身顾问有限公司俱乐部支付北京实某置业发展有限公司2016年5月21日至2016年11月19日期间的房屋使用费376027.4元，履行期间，俱乐部发生房租拖欠纠纷，原告应依据协议履行交纳房租的义务。（提交）

（阅）对证据7真实性、关联性有异议，张某琴本人未出庭，无法证实，其与本案不具关联性，张某琴作为受让徐某秋股权的新股东，与原告没有任何的法律关系，无论是承担程某还是徐某秋、张某琴，甚至于高某富与原告未大成书面的约定，或履行的行为。在说明中的情况与事实不符，徐某秋、程某从未告知也未要求原告办理总公司的股权转让手续因为各方当事人合意转让俱乐部的股权；对证据8的真实性无法确认，因系复印件，与本案无关；证据9因系复印件，原件在原告手里，对真实性无法确认，徐某芳收据盖章是总公司，在涉案合同签订之后，无论是总公司的还是俱乐部的章都是程某保管，会员的会费支票也是由公司（总公司还是分公司不知情）入帐，开票，对真实性不予认可；对证据10的真实性予以认可，对证明目的不予认可。对判决书的真实性予以认可，对证明目的、关联性有异议，补充对证据10被告未提交证据证明该判决是否实际履行，若未履行被告不应现向原告主张，无论是否具有合法的理由。

下面法庭进行询问，原告向法庭说明当时签订股权转让协议是原告与谁接触的？

程某。

股权转让协议文本谁拟的？

程某。

当时双方的签订合同的主要目的是什么？

原告要成为俱乐部的控股股东，基于股东的身份能够对俱乐部参与或进行一定的经营管理，程某为了把健身俱乐部的费用控制在10%的限度内，所以约定了90%、10%，因为俱乐部的经营有成本，原告想参与俱乐部的经营，通过股权转让的方式可以参与到经营中，双方约定了股权的比例，包括房租的承担，股权转让是双方基本的意思表示，附随的是经营管理权。

原告对转让没有理解吗？

他对法律没有清晰的概念，不知道不可能实现也不知道不可以转让。

主体呢？

因为是程某提供的，原告认为目的可以达到所以就这样书写了，因为房屋合同一直是程某与鼎好公司联系的，公司停业后，原告的40万转让款无法得到，才知道这个协议是不可能实现的。

45万的股权款如何核算的？

包括客户源、健身器材，是双方衡量的。认为俱乐部是有价值的。

在转让协议中权利义务的承担房屋原告在支付45万元价款之后得到的权利主要是什么？

原告得到健身俱乐部的股权，基于股东的身份可以参与，甚至逐渐主导俱乐部的经营管理，其会承担相应的费用，在此过程中无论是既没有办法股权变更登记，俱乐部的公章财务一直由程某控制，独立核算也是不存在的，其基于合同的目的大部分未实现。

有独立的财务吗？

没有。财务就是总公司的财务，对外都是程某授意的人办理。

收支如何办理？

现金的可以收回一部分，支票、入帐是程某管理，在签订合同之前有一部分老客户，顾某帮助消化，新客户不多，因为不到一年的时间鼎某公司的人已经找到说房屋租赁有问题，鼎某的案件打了一年多，2016年法院要求腾退。

2014年11月份签订的合同，全面接手公司是何时？

没有全面接手，2015年2月份的时候房屋的租赁合同暴露出来的，程某一直称无事，其没有实际向顾某转达情况的严重性。

45万的股权转让价款何时履行完毕？

2014年分四次，2015年1月15日履行完毕，从2014年10月开始。

以何方式参与公司的实际经营？

因为逐渐的参与，会尽量多到店里去，因为时间不长就无法经营了。

顾某以何身份管理公司？

他认为自己是90%的大股东

员工是谁的？

教练的工资顾某支付。

教练是否签订劳动合同？

按小时授课，现金结付。

俱乐部是否有其他的员工？

会计不上班，工资由程某负责。

合同中约定乙方享有帐目独立核算权，如何落实？

合同版本是程某提供的，双方未实际履行，顾某未实际掌握，入帐、开票都是总公司或者俱乐部在盖章，交到了公司，具体哪一个公司不知道。

崔某与谁有劳动关系？

是程某聘用的会计，或者说是总公司聘用的，具体的劳动归属不清楚。

被告方，认为合同可以继续履行。

原告主张2015年2月不正常经营状态，缺少事实根据和证据，一直持续经营到2016年11月19日，法院判决搬离的公告期是该日期，2016年4月的顾某在收取会员会费。帐目独立核算是协议签订之日起俱乐部的经营管理帐目独立核算。（查阅协议）

事实上怎么做到独立核算？

俱乐部所有的收益都是顾某收取了，虽然总公司在会员的收费凭证上盖章，但钱并没有入总公司的账户，钱都是由顾某个人收取，或者顾某委托第三方代收取的。俱乐部的员工都是由顾某负责的，工资和社保，我们提交的证据在诉讼期间程某替俱乐部补交的两名员工的社会，之前是由顾某缴纳的。

员工的劳动合同有吗？

有，在顾某那，俱乐部的收益全是由顾某收取，顾某也没有根据协议的约定向程某去支付10%的收益提成款，也没有支付红利。

如何确定会费俱乐部的收益由总公司还是俱乐部收取的？

俱乐部所以的收益总公司没有收到，俱乐部也没有收到，俱乐部的账户是空的。张某等人起诉公司补交社会保险费，俱乐部的账户上没有钱。

会费、张某和杨某社保、医疗保险，会费的收取由原告收取？

是。

有何证据？

协议约定。

是这样履行的吗？

是。

证据？

就是协议。无法提供，可以补充提交证据，我们主张举证期限。

有何证据证明会费交给了顾某，你称俱乐部没有钱，但是给会员出示的收据盖的是总公司的章，钱留在顾某的手里。

我们向法庭提供了会员将钱打到了顾某的账户上。

只有这两个人吗？法院处理的不是7万多吗？涉及多少会员？

46名，其中有36名接受调解，其他10个会员是判决，不在这里面，没有履行。36个已经履行了，其中一个会员是通过微信转账将会费给了顾某。

剩余的35个呢？

我方提出来协议履行期间所有的会员会费是原告收取的，证明是根据协议履行的，可以进一步补充举证。

钱究竟是谁收取的，最后钱落入谁处，需要举证，顾某在参与经营期间会费落入了顾某个人名下？

是。

原告核实。

好。

合同文本谁提供的？

顾某。

缔约的双方甲方是俱乐部，股权的出让方是股东是什么情况？

协议是原告提供的，被告负责人程某也是法律意识的问题，没有发现主体不适格，标的、名称错误的。

真实的转让标的？

45万的费用是固定资产的评估价，程某在协议之前俱乐部装修了，花费了37万，之后顾某找到程某，希望参与经营，接管俱乐部，程某将俱乐部的固定资产进行了评估，大头就是装修，如果接管可以，装修费和器械费评估之后，90%折出了45万。

原告本诉主张解除股权转让协议。你不同意？

解除合同的理由是合同标的不存在，转让股权不存在，以此主张，我作为答辩人这个合同的标的不只是所谓的股权，因为是存在多种权利义务关系形成的多种标的，标的是存在的，不符合同法法定的解除条件。

您理解是什么状态？

应该是在履行状态。

是否可以继续履行，如何履行。

我们认为俱乐部的转让是一次性的，转让之后商业风险自负。

俱乐部的状态以后还能继续履行吗？

程某认为可以继续履行，当时转让的45万除了固定资产，还有无形的资产，顾某可以以丹某健身的商号继续开健身俱乐部。协议主体应该是程某与顾某之间，因为他们之间法律一时薄弱，所以成了俱乐部与顾某签定协议，实际上是程某与顾某签定协议，协议的标的是俱乐部，多出了股权两个字，转让的俱乐部的经营管理权。转让的就是俱乐部，俱乐部包括无形资金商号，有形资产固定资产、装修、器械，整体的估价转让的费用顾某是45万，程某认为合同是可以继续履行的，主要是无形资产可以以我的丹某健身的商号再去开俱乐部，只不过可以换地方。

你说的是类似特许经营？所谓的总公司有几家分公司？

一家分公司。原来总公司下有三家俱乐部，在协议签订之前两家俱乐部转给了其他人，与总公司无关，在签定协议时候总公司名下只有这一个分公司一个俱乐部。

从协议的权利义务角度看，发生转让之后公司本身俱乐部和总公司并不是完全无关，还是有独立核算要报财务报表的义务？

是的，没有报过。所以希望增加反诉请求，协议履行期间的财务报表提供。

没有报过，财务的情况了解吗？

不了解。10%的分红程某也没有拿。

情况属实吗？

财务一直由程某控制，因为会计只有一个，帐目、公章、财务章都是程某控制。

崔某是总公司的财务，不管分公司的财务。

双方对争议的事实完全是相反的，原告认为我有财务也是最公司的财务有钱收也是总公司收取了。被告的意见是说从来没有跟总公司汇报过财务的情况。

俱乐部有无财务最公司不知道，崔某说俱乐部有一个出纳，也不是坐班的，财务有没有不知道。顾某自己管理的。

总公司还直接管理，顾某没有参与之前，分公司有没有独立的财务？之前是什么状态？

协议之前是由总公司财务负责管理，但协议之后总公司的财务不再管理。

如果按照您的说法，2014年11月份的合同签订之后分公司什么样，总公司不知道了。

顾某不说的话，总公司是不知道。实际上就是不知道。

说过吗？

没有说过。

脱管了？

是。协议约定甲方不得干预乙方的经营活动。

俱乐部发展了多少会员，收取了多少会费不知道，经营部下去了，会员要退费用将你告了。

总公司向顾某要，顾某没有给，不是总公司想脱管。总公司对经营状态不知情。

你们的管理能体现在什么方面。

总公司认为因为有协议，所以分公司跟总公司认为就是分公司有义务向总公司汇报，但分公司没有汇报，是一个事实。总公司认为应该是分公司的经营情况知道的。

协议第四条保证部分约定了乙方可以查账，为什么分公司要查总公司的账？乙方可以监督查阅甲方的财务工作？

顾某可以查询俱乐部的帐务，证明双方签定协议的初衷顾某基于股东权利的范畴，原告说转让总公司的股权，已经不可能，另外三家分支机构没有转让给顾某。

这个约定是基于第三款，俱乐部没有任何的债务协议生效之后，乙方是可以查阅俱乐部在签定协议之前的债务情况，如果有债务的话，他有一个双方进一步处理的情况，协议之前的甲方的财务情况，措词上不清晰的。

您主张说股权转让概念定位有错误，真实的转让不是股权？

分公司没有股权，作为甲方负责人程某签订合同之初也不知道这个问题。

现在总公司股权转给顾某也可以？

是的。总公司认为签订了股权转让协议，是因为对方用了总公司的财务章，又不是总公司的主体身份，逻辑不对。分公司没有股权，但实际上已经在经营管理把俱乐部的经营管理权把在了手上，盖章后总公司承担责任，法律逻辑是不对的，你享受这个权利，应该承担这个责任，既然分公司没有股权的概念，那应该是承受总公司的股权。总公司名下就这一个分公司。相当于划等号的。总公司没有别的业务，我们可以举证原来有三家分公司，均在协议签订之前与总公司脱离了，注销了，换了名称了。

现在工商的登记还是在的。

现在的股东意思表示可以继续履行股权占让协议具备这个的意愿，意思说现在的股东追认了股权转让协议的效力？

是。

45万直接将股权价款支付完毕了，等着变更登记到顾某上。

45万是俱乐部的经营管理权益转让了，第二个是在此基础之上可以将总公司的股权转让，如果不接受，只有第一重。

是一个补救措施？

是的，无偿的可以转让，不再需要支付价款，总公司零收入，股东也是零收益，俱乐部跟总公司脱离了，也没有业务，你要更好的经营的话，无偿的给你都可以。

原告起诉的时候很重要的一个基础的观点是说分公司没有股份的概念，转让方的主体有问题，但是您说有意愿实际取得股权的？

顾某是为了取得俱乐部的股权，法律上有错误的认识的，程某对法律也有错误的认识，无论是顾某、程某都是想把俱乐部的股权转让给顾某，但是两个人产生了错误的认识，在合同上的事实上法律上无法履行，被告单方说他的股东将最公司转让给顾某，双方没有达成书面的协议，口头的协议，事实上也不可能程某将总公司的股权转让给顾某，总公司下面还有三家分支机构，其他的两家转让了，你说转让标的包括经营管理权，也落空了，合同无论认为标的是什么，从法律上事实上不可能履行了，说明法定解除事由成就。

在签订之初的共识是俱乐部的经营管理权益，这个权益是可以实现的。

总公司的股东现在把股权无偿的转让你接受吗？

不接受。

为什么。

我要的是俱乐部的股权，我持续经营俱乐部，支付的45万有价值，你将器材、设备拉走了，短短的几个月的时间支付了价款未得到任何东西，总公司是一个壳。总公司股权转让的概念是上次第一次提出的。

场地什么情况？

收回了。

固定资产？

程某拉走了。

顾某拉走了。

只要求解除合同？解除的后续效果？

不涉及双返还，其他的事情后续的再说。会费的收取情况需要核实。如果当事人确认收取了，并且钱是被告返还会员的，这个费用是可以返还的。

我们以反诉书为主。

员工呢？

需要核实。

医疗保险、社保？

反诉的问题需要问当事人。

就本案原告有无补充意见？

没有。

被告？

追加一个反诉的请求，2014年11月3日至合同履行期间被反诉人向反诉人依据协议提供财务报表。其他的没有了。

反诉请求还会变化吗？

不会。

合同订立之后双方当事人为什么履行合同做了什么？

交付房租给了崔某到2016年7、8月份，应该没拖欠的情况，参与俱乐部的经营管理，水电费，就租赁问题与程某沟通，要求其办理登记手续，财务上开票找程某，程某找崔某。顾某确实收取过会费，有一些现金就直接收取了，如果是入账的关于财务的问题，包括公章的管理都是由程某和崔某负责，没有报表也没有其他的管理，也没有自己的会计。履行期间并不长。

公司的财务章？

顾某手里没有。

从缴纳房租的情况可以看出原告在实际经营。总公司将分公司的章给了顾某，顾某接管了俱乐部，清点资产。可以查询俱乐部在协议之前是否有债务，财产情况。

俱乐部之前有账目吗？

有。出示给顾某看过。

账目做了移交？

需要核实。

公章是给的是？

俱乐部的章。（出示）

怎么在你这？

2016年11月9日顾某还给了公司。顾某做了登记会员的工作，但未退费。

双方有交接，包括查账等行为，有无记录？

需要核实。

因为涉及到反诉的问题，反诉涉及到会员会费和员工的一些社会保险等问题，这些问题也是本案发回二审的裁定上关注的问题，也在本案要查明的事项，原告要查证一下。

好。

双方均需举证。

知道了。

涉及到会员的具体的详细的自然情况，是否可以提供。

好的。

因为涉及到一些具体的情况，双方均需要举证及今天开庭到此，下次开庭的时间以法院通知为准。双方当事人阅笔录确认无误后签字。现在休庭。

本次庭审直播到此就结束了，感谢北京市高级法院的大力支持。感谢各位网友的关注，下次直播再见。

本次直播不是庭审笔录，不具有法律效力。