门头沟法院

法官助理宣读法庭规则

审判长

庭审组成人员

原告方

被告方

第三人

网络直播员

庭审全景
8月19日9时,门头沟法院审理“股权转让已完成 约定价款谁付清”案
  • [主持人]:
    庭审网络直播,公开审判过程,普及法律知识,展现法官风采。各位网友大家好!我是北京市门头沟区人民法院直播员毕辉。我们将在北京市高级人民法院的支持下,通过中国法院网、北京法院网对此次庭审进行网络直播,欢迎大家关注!
    [09:04:26]
  • [主持人]:
    今天为您直播的是:“股权转让已完成 约定价款谁付清”案,下面简单介绍一下案情:原告任某诉称:2014年10月,第三人王某与被告一某健康科技中心签订《股权转让协议》,协议约定第三人王某将其持有的被告三某传媒公司33%的股权转让给被告一某健康科技公司,股权转让费用为1035万。但实际受让人及变更登记后的股权持有人为被告二刘某,实际支付转让款的为被告三某传媒公司。2015年10月,第三人王某与被告一某健康科技中心签订《股权转让补充协议》,某健康科技中心尚欠股权转让款1035万元未给付第三人王某,故王某无法向原告任某交付股权转让费用。原告任某考虑到某健康科技中心运营上的处理,任某仅主张750万元,剩余285万元放弃主张权利。2016年,原告任某与第三人王某签订债权转让协议,王某将其对某健康科技中心享有的股权转让款的债权转让给任某。因股权转让费用至今未给付,故原告任某现将上述三被告诉至法院,要求给付股权转让款750万元。
    [09:04:54]
  • [主持人]:
    本案由本院审判员何露婷担任审判长,与人民陪审员王金锁、人民陪审员陈国翠共同组成合议庭,书记员刘晴担任法庭记录,法官助理为胡宇航。
    [09:05:06]
  • [主持人]:
    庭审准备工作已经就绪,双方当事人及其委托代理人已经就座,书记员正在核对出庭人员身份,下面我们带您进入庭审现场。
    [09:05:44]
  • [书记员]:
    下面宣读法庭规则,诉讼参与人应当遵守法庭规则,维护法庭秩序,不得喧哗、吵闹,发言、陈述和辩论需经审判员许可。旁听人员未经法庭许可不得录音、录像和摄影,不得随意走动和进入审判区,不得发言、提问、不得鼓掌和实施其他妨害审判活动的行为。
    [09:06:03]
  • [书记员]:
    对于违反法庭规则的人,审判员可以口头警告训诫,也可以没收录音录像和摄像器材,责令退出法庭或者经院长批准予以罚款、拘留,对哄闹冲击法庭,侮辱、诽谤、威胁、殴打审判人员等严重扰乱法庭秩序的人依法追究刑事责任,情节较重的,予以罚款,拘留。
    [09:06:42]
  • [审判长]:
    北京市门头沟区人民法院今天依法适用普通程序公开开庭审理原告任某与被告北京某安全生产研究中心、被告刘某、被告某文化传媒有限公司、第三人王某股权转让合同纠纷一案。现在开庭。 现在核对当事人身份。
    [09:06:59]
  • [原告]:
    原告:任某,女,1956年8月出生,汉族,无业,住河南省许昌市。
    委托诉讼代理人:王某,河南某律师事务所律师。
    委托诉讼代理人:杜某,河南某律师事务所律师。
    [09:08:22]
  • [被告]:
    被告:北京某安全生产研究中心,住所地北京市门头沟区。
    法定代表人:刘某,董事长。(未到庭)
    被告:刘某,女,1976年3月出生,汉族,北京某安全生产研究中心、某文化传媒有限公司董事长,住北京市朝阳区。(未到庭)
    被告:某文化传媒有限公司,住所地北京市门头沟区。
    法定代表人:刘某,董事长。(未到庭)
    三被告委托诉讼代理人:王某,北京市某律师事务所律师。
    [09:09:05]
  • [第三人]:
    王某,男,1962年8月出生,汉族,某房地产开发有限公司董事长,住河南省许昌市。
    [09:10:10]
  • [审判长]:
    经核对,各方当事人的陈述与向本院提交的诉讼主体资格证明及委托书记载内容一致,法庭确认各方当事人出庭资格合法,可以参加本案诉讼。本案由本院审判员何露婷担任审判长,与人民陪审员王金锁、人民陪审员陈国翠共同组成合议庭,书记员刘晴担任法庭记录,法官助理为胡宇航。根据中华人民共和国民事诉讼法的规定,当事人享有申请回避的权利,下面对申请回避的权利进行解释,即当事人认为合议庭成员及书记员、法官助理是本案当事人或者当事人、诉讼代理人近亲属、与本案有利害关系或者其他关系可能影响对案件公正审理的,有权申请上述人员回避。各方是否提出回避申请?
    [09:11:53]
  • [原告]:
    听清了,不申请。
    [09:12:16]
  • [被告]:
    听清了,不申请。
    [09:12:22]
  • [第三人]:
    听清了,不申请。
    [09:12:29]
  • [审判长]:
    当事人还有如下诉讼权利及义务:有权委托代理人,收集、提供证据,有权进行辩论,请求调解,提起上诉,申请执行,查阅并复制本案有关材料和法律文书。原告可以放弃或者变更诉讼请求,被告可以承认或者反驳诉讼请求、提起反诉。同时民事诉讼应当遵循诚实信用原则,当事人必须依法行使诉讼权利,遵守诉讼秩序,履行生效裁判文书。各方当事人都听清了吗?
    [09:12:47]
  • [原告]:
    听清了。
    [09:12:58]
  • [被告]:
    听清了。
    [09:13:11]
  • [第三人]:
    听清了。
    [09:18:49]
  • [审判长]:
    现在进行法庭调查。因在本次庭审前已组织各方进行过证据交换,合议庭成员亦已在庭审前了解了本案案情。故诉辩双方可就要点进行相应陈述。首先由原告陈述起诉的事实、理由和诉讼请求。
    [09:32:53]
  • [原告]:
    2014年10月,第三人王某与被告一某健康科技中心签订《股权转让协议》,协议约定第三人王某将其持有的被告三某传媒公司33%的股权转让给被告一某健康科技公司,股权转让费用为1035万。但实际受让人及变更登记后的股权持有人为被告二刘某,实际支付转让款的为被告三某传媒公司。2015年10月,第三人王某与被告一某健康科技中心签订《股权转让补充协议》,某健康科技中心尚欠股权转让款1035万元未给付第三人王某,故王某无法向原告任某交付股权转让费用。原告任某考虑到某健康科技中心运营上的处理,任某仅主张750万元,剩余285万元放弃主张权利。2016年,原告任某与第三人王某签订债权转让协议,王某将其对某健康科技中心享有的股权转让款的债权转让给任某。因股权转让费用至今未给付,故原告任某现将上述三被告诉至法院,要求1、判令被告某安全生产研究中心支付原告股权转让款1000万元,并赔偿损失(以1000万元为本金,按照中国人民银行同期贷款利率的标准,自2015年2月24日起计算至实际付清之日止);2、判令刘某、某文化传媒有限公司对上述赔偿承担连带赔偿责任;3、本案诉讼费用由三被告承担。
    [09:34:10]
  • [审判长]:
    原告本人有无补充?
    [09:35:03]
  • [原告]:
    我没有补充。
    [09:35:24]
  • [审判长]:
    原告方,你方要求刘某和某文化传媒有限公司承担连带责任的依据是什么?
    [09:35:36]
  • [原告]:
    因为被告刘某是股权实际受让人,且其滥用股东权利造成原告任某造成损失,而北京某安全生产研究中心与某文化传媒有限公司人格混同,故依据公司法第二十条第三款要求刘某和某文化传媒有限公司对北京某安全生产研究中心的债务承担连带责任。
    [09:36:19]
  • [审判长]:
    原告方,你方第一次谈话时的陈述及庭后书面意见与你方陈述不一致之处,以哪次为准?
    [09:38:30]
  • [原告]:
    以今天庭审陈述为准。
    [09:38:42]
  • [审判长]:
    下面由被告进行答辩,因原告变更诉讼请求,是否需要重新计算答辩期?
    [09:38:56]
  • [被告]:
    不需要重新计算答辩期。
    [09:39:10]
  • [审判长]:
    被告进行答辩,陈述对原告诉讼请求及所依据的事实和理由的意见。
    [09:39:26]
  • [被告]:
    三被告共同答辩意见:一、王某不能将《股权转让纠纷》的所指向的股权转让款转让任某。
    1. 《股权转让纠纷》的股权转让款,以专属王某履行特别承诺的责任和义务为前提条件,股权转让款的请求权为专属王某的请求权
    (1)《股权转让纠纷》签订的背景是第三人王某没有按照《某项目合作协议书》(以下简称合作协议)向被告三投入约定投资额,按照该约定王某应当向被告一支付438万元的违约金,同时被靠一有不予退还王某1930万投资款的权利。
    (2)基于王某要承担《合作协议》438万元的违约金,同时被告三有不予退还王某1930万投资款的权利的前提下,《股权转让协议》约定,支付股权转让款的前置条件为,王某没有未向被告一披露的重大债务、诉讼、索赔和责任,也不存在可能发生的诉讼或仲裁的法律事实及威胁,该承诺为重要核心条款。
    (3)被告三的财务一直由王某控制,被告一对于王某及其被告三的财务情况并不知悉,另外王某撤出被告三也未对该公司进行尽职调查,也未要求王某出具相应债务责任承诺函,因此特别承诺(没有重大债务等)也系王某股权支付款的对价条件,并专属于王某。
    2、《股权转让协议》为特定期限内的非公开协议,该股转协议约定的债权为特定期限不可转让的债权
    我们可以看出,在协议签订两年后也就是,2014年10月10日至2016年10月10日期间该协议不能向第三方公开,在该不公开期间,针对本协议的债权也就不能向第三人转让,否则即违反该协议条款,本案中王某向任某转让的债权签订的日期为2016年9月21日,明显在非协议公开期,该日期转让的债权明显违反了债权协议的约定,属于不可转让的债权行为。
    3、本案中王某转让给任某的债务属于《股权转让协议》4.1.3要求披露的重大债务,该未披露的重大债务在性质上也属于不可转让的债务
    4. 任某并非债权转让的善意第三人,本案中王某同任某存在重大的利害关系,两者甚至存在虚假诉讼的的嫌疑
    5. 王某向任某转让的债权属于根据合同性质不得转让及按照当事人约定不得转让的债权,属于涉及的债权债务的概括转让,作为债务人被告一从收到通知之日即不同意。
    另外根据《合同法》第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。第八十八条 当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
    二、王某及其关联公司针对《股权转让协议》、《某项目合作协议书》的存在未达到声明投资额,也存在现存的重大债务、诉讼、责任和可能发生仲裁的法律事实及威胁,违反4.1条特别承诺多项违约行为,即使按照任某主张,所谓的“债权”法律上认可,王某当向被告三赔偿也远高于1000万的赔偿责任,所谓的“转让债权”已经不存在
    四、刘某在本案中对于股权转让款并不应当承担连带责任
    (1)刘某作为目标公司的法人代表,并非股权转让协议的主体,即使刘某经被告三授意直接持有该公司的股权,在股权转让关系中同王某、任某没有任何权利义务关系,刘某没有以任何书面或者口头的形势向王某或任某表示要针对《股权转让协议》股权转让款承当连带责任,刘某并不应当是股权转让款的付款义务人。
    (2)刘某持有被告三的股权行为,并不构成滥用被告一股权的行为。
    五、被告三在本案中更不应当承担连带责任,更不存在所谓的同被告一的人格混同。
    被告三作为股权转让协议的目标公司,在财务和业务及人员上均属独立,另外被告三在本案中还是代替被告三支付给王某股权转让款,代理付款的行为并不然构成人格混同,另外该行为也没有造成任子霞的损失。
    同时本案的案由为股权转让纠纷,如果按照任某起诉的逻辑,任某作为债权受让人,受让的债权只指向了被告一,并没有指向被告三或刘某,如果存在所谓涉及的被告三或者刘某的滥用债权,那么这样的债权还得需要再次进行转让,但本案中王某和任某没有任何转让行为。
    [09:42:39]
  • [审判长]:
    被告方,今天的答辩意见与之前陈述不一致之处,以哪次为准?
    [09:58:01]
  • [被告]:
    以今天陈述为准。
    [09:58:12]
  • [审判长]:
    被告,明确你方主张债权转让行为无效的法律依据?是基于合同性质、还是当事人约定还是法律规定?如是法律规定,哪个法律什么规定?
    [09:58:22]
  • [被告]:
    依据双方当事人之间签订的股权转让协议。
    [09:58:37]
  • [审判长]:
    下面第三人王福中发表意见。王某对于原告的诉讼请求,陈述的事实和理由,发表意见,与之前相比,有无变化。
    [09:58:53]
  • [第三人]:
    与之前一致。且任某在2016年提起过诉讼,但是撤诉了。
    [09:59:11]
  • [审判长]:
    任某,你是在2016年起诉了?
    [09:59:30]
  • [原告]:
    是的。
    [09:59:46]
  • [审判长]:
    案件什么裁判结果?
    [09:59:56]
  • [原告]:
    当时被告提出管辖异议,案件移送到到门头沟法院,我方将案件撤诉了。
    [10:00:10]
  • [审判长]:
    在本次开庭之前,本院组织双方进行举证质证,固定了本案的证据,也整理了本案的焦点。下面由法庭归纳各方确认的无争议事实。
    [10:00:23]
  • [人民陪审员 王金锁]:
    一、关于被告三与王某签订股权转让协议的背景。2012年8月10日,甲方被告三与乙方某房地产开发有限公司(以下简称某房地产公司)签订某项目合作协议书(以下简称合作协议),乙方投资6000万元,并约定了相应的违约责任。乙方处未加某房地产公司公章而仅有王某签字,根据被告三、王某的一致陈述,该协议乙方为王某。另双方表示,为履行该合作协议,王某、被告三设立北京某文化传媒有限公司,注册资金1000万元,王某认缴330万元,被告三认缴670万元。2014年2月27日北京某文化传媒有限公司变更名称为被告三。2012年8月起,王某通过其本人及案外公司某基建筑安装有限公司、某房地产公司公司陆续向被告三、刘某共计转账1930万元。根据被告和第三人王某陈述,上述共计1930万元系履行合作协议项下王某的出资义务。
    二、被告一与王某股权转让协议的签订及履行情况。
    2014年10月10日,王某与被告一签订股权转让协议,王某将其持有的被告三33%的股权以2500万元的对价转让给被告一。
    2014年10月17日,被告一向王某转账1000万元。2015年1月27日至2015年2月16日,三被告共计向王某、某房地产公司、北京某文化传媒有限公司转账1000万元。庭审中,被告一表示上述共计2000万元转账系被告一向王某履行股权转让款支付义务。王某及任某对于2014年10月17日收到1000万元股权转让款有争议,表示当日应刘某要求向案外人郭某转账500万元,即该日仅收到500万元,共计收到股权转让款为1500万元。
    2015年2月16日,王某与被告一签订《股权转让协议之补充协议》,载明王某如期收到1000万元转让款,剩余1500万元被告一于该协议签订后五个工作日内支付。同时补充协议约定了互相免责条款,被告一知晓王某合作协议书中迟延付款的原因,承诺不以任何理由要求王某承担包括违约责任在内的所有责任。庭审中,被告一主张签订协议当日由于会计计算错误,截至该日的已付股权转让款多于1000万元,协议上所载1000万元系2015年1月27日前的状态。王某陈述该补充协议中的1000万元,系指2014年10月17日被告一向王某转账的1000万元,因刘某的强势地位拒绝将转给郭某的500万元减除。
    另,当事人陈述,上述协议的经办人均为王某、刘某。
    三、被告三的工商登记情况及变更情况。
    从被告三工商登记材料显示,2012年9月14日,王某、被告一作为投资者设立北京某文化传媒有限公司,注册资金1000万元,王某认缴330万元,被告一认缴670万元。2014年2月27日北京某文化传媒有限公司变更名称为被告三。2014年10月13日,王某与刘某签订《有限公司股权转让协议》,王某将其持有的中安公司33%的股权以330万元的价格转让给刘某。2014年10月23日,被告三股东由被告一、王某变更为被告一、刘某。
    四、王某与任某签订债权转让协议情况:2016年9月21日,王某与任某签订债权转让协议书,王某将其对被告一享有的股权转让款请求权转让给任某,并通知到了被告一。
    法院基于各方确认的证据对以上事实的认定,各方当事人是否有异议?有无补充?
    [10:01:00]
  • [原告]:
    没有异议
    [10:11:09]
  • [被告]:
    没有异议
    [10:11:17]
  • [第三人]:
    没有异议
    [10:11:25]
  • [审判长]:
    就以上无争议事实,法庭予以确认。根据各方当事人的诉辨意见以及举证、质证情况,法庭经合议认为,以下问题,在法庭调查阶段需要重点审查:一、股权转让协议相关条款是否排除了股权转让款请求权的可转让性,如不可转让,任某是否为善意受让人。二、被告一向王某支付的股权转让款金额,到底是被告一主张的2000万元还是任某、王某主张的1500万。三、王某在履行合作协议及股权转让协议书过程中是否存在违约,如违约,对剩余股权转让款金额的影响是什么。四、如被告一应向任某支付剩余股权转让款,刘某、被告三应否承担连带责任。各方当事人对法庭归纳的重点审查事实是否有异议或者补充?
    [10:11:52]
  • [原告]:
    没有。
    [10:13:01]
  • [被告]:
    没有。
    [10:13:17]
  • [第三人]:
    没有。
    [10:13:23]
  • [审判长]:
    下面,由各方当事人进行举证质证。庭前双方进行举证质证,刚才已就无争议事实进行归纳,双方均无异议。当事人举证时,围绕争议焦点进行。用于证明无争议事实的证据,可以不再重复举证。现在由原告举证。
    [10:13:39]
  • [原告]:
    庭前已提交证据,当庭没有新证据提交。
    [10:13:54]
  • [审判长]:
    被告质证。
    [10:14:30]
  • [被告]:
    质证意见与庭前质证意见一致。
    [10:14:38]
  • [审判长]:
    第三人王某发表意见。
    [10:15:10]
  • [第三人]:
    没有新的质证意见
    [10:15:19]
  • [审判长]:
    被告方提交证据。
    [10:15:41]
  • [被告]:
    已经举证的证据与之谈话一致。今天补充提交两份新证据。第一份是借款合同,为了证明打款系基于刘某借款行为才实施的。第二份是会计凭证,证明被告三和被告一的财务是独立的,被告三有自己独立的财务系统。
    [10:26:26]
  • [审判长]:
    原告质证。
    [10:27:10]
  • [原告]:
    对之前的证据的质证意见与之前谈话一致。对于被告今天提交的新证据发表质证意见:关于新证据一,经过我们向第三人了解,第三人不知道此合同的存在,此份合同与本案的案情无关,不宜作为本案证据使用。这份协议有可能是之后伪造的借款合同,因为合同的甲乙双方,系刘某及刘某任法定代表人的公司,这份合同事实上是在为被告开脱刘某的责任。合同本身存在严重的错误,合同的甲乙方和合同内容中借款人与贷款人是反着的,这份合同不是协商成立的,应该是伪造的。该借款合同书不足以证明原告的借款目的,可以反证作为被告一的实际控制人,作为股权转让的实际受让人,向第三人支付305万元。
    关于新证据二,也就是记账凭证,真实性无异议,但是从被告提供的证据材料中,可以看出,在股权转让协议签订后,三被告向第三人或第三人入股的公司支付过股权转让款,通过支付清单可以看出支付的情况。从另一个方面证明,三被告事实上都是由刘某操纵的,两个公司存在关联公司的事实。不足以证明两个公司的财务是相互独立的,任何一个公司作为独立的公司,都是有会计凭证的。
    [10:27:28]
  • [审判长]:
    第三人对被告提交的证据进行质证
    [10:28:42]
  • [第三人]:
    关于被告新提交的证据一,我不认可,关于被告新提交的证据二,我不认可。
    [10:32:36]
  • [审判长]:
    被告是否还有证据提交?
    [10:32:58]
  • [被告]:
    没有了。
    [10:33:04]
  • [审判长]:
    第三人有无证据提交?
    [10:33:24]
  • [第三人]:
    没有。
    [10:33:30]
  • [审判长]:
    关于上次被告提交的证据的商业计划书及委托协议,原告是否需要核验原件?
    [10:33:52]
  • [原告]:
    我方不需要核验原件
    [10:34:17]
  • [审判长]:
    下面就本案事实进行询问。首先就股权转让款相关问题进行询问。第三人王某,你主张2014年10月17日你转给案外人郭某的500万元是经刘某指示转的,是否有证据提交?
    [10:34:31]
  • [第三人]:
    没有证据提交,但我又不认识郭某,没必要给她转钱,是刘某让我转的,我可以发誓
    [10:34:55]
  • [审判长]:
    上次谈话时你称股权转让协议补充协议载明的你已收到的股权转让款1000万元,就是指2014年10月17日的1000万元,因为刘某不让把钱转给郭某的500万元扣除出去,所以还是写的1000万元。你为何会同意对自己如此不利的条款?
    [10:35:45]
  • [第三人]:
    我没办法啊,我要是不同意,财务就动不了
    [10:36:12]
  • [审判长]:
    要是对方时候不认,你怎么办?
    [10:36:50]
  • [第三人]:
    要是不认的话,就到时候再想办法吧
    [10:36:57]
  • [审判长]:
    下面就股权转让款请求权转让是否有效进行询问。被告一,你方答辩意见中陈述股权转让合同中约定大量针对王某特别承诺及保障条款,系被告一支付股权转让款的前提条件,具体体现合同条款的第几条?
    [10:37:25]
  • [被告]:
    协议的鉴于条款第一条,以及4.1甲方特别承诺条款。
    [10:38:22]
  • [审判长]:
    股权转让协议甲方特别承诺4.1.3,载明 “甲方没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁”为何会有该条。
    [10:52:13]
  • [第三人]:
    这个是对方起草的,要是不签,合同就没有办法履行。
    [10:52:35]
  • [审判长]:
    三被告答辩状称已达成协议剩余500万元由被告一与郑州某公司、河南某公司协商处理,从何处体现?
    [10:52:58]
  • [被告]:
    这个是上次谈话中以及提到,被告一有可能会和郑州某公司、河南某公司有后续的合作,我方在上次谈话中已经说了很明确了。
    [10:53:25]
  • [审判长]:
    股权转让协议6.1“甲乙双方承诺本协议签订后贰年内不向当事方的第三者泄露本协议和目标公司的商业秘密”。订立该条的目的是什么?
    [10:53:55]
  • [第三人]:
    没有特殊的目的,就是怕我起诉对方。
    [10:54:24]
  • [被告]:
    因为涉及到政府的秘密,这个协议是王某撤出的协议,如果王某披露的话,会涉及到项目的履行情况,故做此约定。
    [10:54:43]
  • [审判长]:
    原告谈下对该条的理解,是否意味着股权转让款请求权不能转让。
    [10:55:36]
  • [原告]:
    原告与王某签订的债转协议,距离两年约定期只剩下一个月的时间,我们未在期间内泄露,也未造成损失。
    [10:56:01]
  • [审判长]:
    原告方,陈述下和王某的关系。
    [10:56:18]
  • [原告]:
    我和王某以前是铁哥们,在他的公司并没有任职,我将钱给王某,他给我利息。
    [10:56:54]
  • [被告]:
    任某身份的问题,在第一次开庭的时候,几份诉状中,任某都是代理人,这些在判决书中都是明确的
    [10:57:31]
  • [原告]:
    我们认为王某与任某是朋友关系,有时候会以王某开设公司员工的身份去参与诉讼,是为了更好实现债权,不能认定为公司的员工。
    [10:57:55]
  • [被告]:
    除了认定任某是王某的员工,也是财务经办人员,这是多份判决书确认的。
    [10:59:06]
  • [原告]:
    我方是应律师的请求,才参与的诉讼。
    [10:59:29]
  • [审判长]:
    原告,股权转让协议6.1“甲乙双方承诺本协议签订后贰年内不向当事方的第三者泄露本协议和目标公司的商业秘密”是否意味着股权转让款不能转让?
    [10:59:51]
  • [原告]:
    这份协议是刘某起草的,代表刘某的意思。是为了防止诉讼的发生。关于此条的约定,与本案的转让时没有关系,此条的约定是不得泄露,但是本案是转让,法律是没有禁止的。
    [11:00:08]
  • [审判长]:
    下面就王某是否违约应否承担违约责任相关事宜进行询问。
    [11:00:29]
  • [审判长]:
    被告一,你方主张王某未达到承诺出资额给你方造成的损失,如何计算?
    [11:00:43]
  • [被告]:
    根据股权转让协议5.1条约定进行计算。
    [11:01:02]
  • [审判长]:
    王某,根据你自己的陈述,你投资总额是1930万元确实没有达到股权转让协议承诺的2027万元,对于股权转让协议第5.1条载明的如你未达到承诺投资额2027万元的应退还实际投资额与股权转让协议总额的差额部分,并赔偿被告一和被告三的损失,对此你是什么意见?此处赔偿被告一和被告三的损失应该是什么损失,对于被告一主张的损失你是否认可。
    [11:07:41]
  • [第三人]:
    我从来没有承诺过,股权转让协议5.1条是虚假的。签字的时候,也没让我看,如果不签的话,就不让转让,这个事无奈之下签订的。
    [11:08:29]
  • [审判长]:
    此处赔偿被告一和被告三的损失应该是什么损失,对于被告一主张的损失你是否认可。
    [11:08:48]
  • [第三人]:
    我不认可,是对方捏造的。
    [11:09:16]
  • [被告]:
    王某曾经出具一份声明,我方在证据中也有体现。
    [11:09:28]
  • [审判长]:
    你理解的损失是什么损失?
    [11:09:47]
  • [第三人]:
    我认为没有任何损失。
    [11:10:07]
  • [审判长]:
    于免除乙方也就是王某的责任的条款,王某如何理解,被告一如何理解,任某如何理解。
    [11:10:24]
  • [原告]:
    根据合同基本的常识,后行为否定前行为,基于后面的补充协议,将双方的全部违约责任全部免除了。
    [11:10:56]
  • [第三人]:
    我也是像原告理解的这样想的。
    [11:11:09]
  • [被告]:
    相互免责的第二款是免除的迟延付款的责任,按照这样去理解,王某说的是按照刘某的意思起草的,也是应该按照刘某说的去理解。补充协议是针对1500万元转让款的支付达成的补充约定,从内容看,也是对项目合作书迟延付款的责任。协议的第二条第一款看,根据条款的对应性原则,也能看出,指向的是项目合作书免责条款的约定。协议第五条,明确规定,补充协议未约定的事项以原协议为准。
    [11:11:25]
  • [审判长]:
    王某,股权实际转让至刘某名下基于什么考虑,当时双方是否就增加刘某为付款义务人进行约定。
    [11:13:15]
  • [第三人]:
    刘某指示的。以2500万元转让给刘某。且刘某说过这笔钱自己支付。
    [11:13:41]
  • [审判长]:
    陈述下被告一、被告三各自经营范围、人员、财务如何区分。
    [11:14:06]
  • [被告]:
    第一,从业务范围可以看出,被告一做安全评估的,被告三是宣传平台,财务、人员是有完全不同的。第二,财务是相互独立的,从王某陈述可以看出,财务数独立的。第三,人员是相互独立的,股东及人员是独立的。
    [11:14:34]
  • [审判长]:
    原告,是否还有其他证据提交,对事实部分有无补充?
    [11:15:07]
  • [原告]:
    没有。
    [11:15:16]
  • [审判长]:
    被告,是否还有其他证据提交,对事实部分有无补充?
    [11:15:27]
  • [被告]:
    没有。
    [11:15:33]
  • [审判长]:
    第三人,是否还有其他证据提交,对事实部分有无补充?
    [11:15:45]
  • [第三人]:
    没有。
    [11:15:53]
  • [审判长]:
    根据当事人的诉讼请求、答辩意见及法庭调查的内容,法庭对双方争议的焦点作如下归纳:争议焦点一、王某将其于被告一的股权转让款请求权转让给任某的行为是否有效。该争议焦点包括以下四小点,请各方记录(一)股权转让款请求权是否与王某的专属义务不可分离。(二)股权转让合同约定的两年保密期是否意味着该两年内的股权转让款请求权不能转让。(三)股权转让协议4.1甲方特别承诺4.1.3中要求王某披露的债务是否包括王某向任某的借款,违反该条是否导致债权不可转让。(四)如股权转让协议项下债权属于不得转让的债权,任某是否为善意受让人。争议焦点二、被告一已向王某支付的股权转让款金额。争议焦点三、王某是否存在违约行为,如存在违约行为,对剩余股权转让款金额的影响是什么。该争议焦点包含以下三小点(一)依据股权转让协议5.1条,王某出资未达到其声明的投资额,被告一有权要求退还实际投资额与股权转让款差额部分并赔偿损失,该损失是否依被告一主张那样适用合作协议约定的迟延付款违约金条款?如不适用,被告一的损失金额?(二)王某向任某借款用以向被告三投资是否属于股权转让协议4.1甲方特别承诺4.1.3约定的王某应向被告一披露的事实。(三)股权转让协议补充协议相互免责条款免除的王某的违约责任范围是什么。争议焦点四、如被告一应向任某支付剩余股权转让款,在本案中,刘某、被告三应否承担连带责任。该争议焦点包含以下两小点(一)刘某作为股权实际受让人是否意味着其系股权转让款的付款义务人。(二)刘某是否滥用股东权利给任某造成重大损失,被告三是否与被告一人格混同。对此,各方当事人有无更正和补充?
    [11:16:17]
  • [原告]:
    没有。
    [11:18:47]
  • [被告]:
    没有。
    [11:18:55]
  • [第三人]:
    没有。
    [11:19:04]
  • [审判长]:
    法庭调查结束,下面进行法庭辩论。双方当事人要围绕法庭归纳的争议焦点展开辩论。首先由原告发表辩论意见。
    [11:19:29]
  • [原告]:
    关于争议焦点一,王某与原告之间的债权转让真实有效。依据王某与被告签订的股转协议,协议中并未约定王某享有的股权转让请求权不得转让,也没有对转让股权转让款做出约定。
    关于争议焦点二,被告向王某支付转让款1500万元,尚欠转让款1000万元,从股权转让协议可以得出反证,截止2015年2月16日签订《股权转让协议之补充协议》之前已收到1100万元,2015年2月16日当日又收到400万元,截止起诉王某共计收到股权转让款1500万元。故,被告尚欠1000万元未支付。
    关于争议焦点三,股权转让协议的5.1条,根据王某陈述,其并未对协议条款进行逐一审查,该金额系刘某添加在合同条款中,在双方签订补充协议之前,可以依此进行抗辩,但是签订补充协议后,对双方的违约进行了约定,应以补充协议约定为准。故被告不得依据《股权转让协议》主张违约。鉴于任某与王某之间的债权仅为500万元,不属于重大债权行为,王某并未违反该承诺的约定。
    关于争议焦点四,本案中,自双方洽谈之签订协议,双方的身份经过多次演变,已经终止了双方签订的项目合作书,且签订了补充协议,对履行问题进行了进一步的约定,对相互免责条款,免除的不仅针对股权转让协议中所有违约责任,同时免除项目协议中王某迟延付款责任,因此,我们认为该项目免责条款包括王福中依据股权转让协议及项目合作协议中衍生的所有违约责任,王某同样也免除了三被告的全部违约责任。
    关于争议焦点五,依据工商登记信息显示,刘某是实际受让人,有义务支付股权转让款,并且其向王某支付了305万元转让款,其是认可向王某支付的义务。两家公司是刘某实际控制的,所有的财务行为由刘某本人实际掌控。
    我们认为刘某存在以下滥用公司权利行为,关于被告一、被告二的混同情况。在两家公司2018、2017、2016、2015、2014、2013年度报告中,两家公司的经营范围、公司地址、联系电话、邮箱等完全一致,并且两家公司均在2016年将公司地址进行了变更,变更前后也为同一地址。
    其次,2014年10月21日第三人王某将其持有的被告三33%的股权转让给被告刘某,并已在工商行政管理部门完成变更登记,变更后的持有人为刘某。
    再次,在支付本案所涉股权转让时,三被告均向王某及其关联公司支付过股权转让款。
    [11:44:28]
  • [审判长]:
    下面由被告发表辩论意见。
    [11:49:06]
  • [被告]:
    王某不能将股权转让协议所指向的股权转让款转让给任某,股权转让的股权转让款是专属于王某的债权,债权请求权的前提条件是履行特别承诺。因在王某和任某股权让协议中明确说明因投资被告三所借用的现金,如被告一主要王某签订股权协议时出资出现这样的重大前提,必然不会同意同王某签订股权转让协议,任某在本案中并非善意第三人,王某同任某存在重大利益关系。王某向任某转让的债权属于当事人约定和合同性质不能转让的债权,涉及到任某的债权转让行为应该属债权债务的概括转让,根据我国债权转让的生效条件,债权的转让只涉及到债权合同主体的变通,而本案债权的转让涉及到寨的主要内容的变通,发生新的合同关系,因此关于本案中转让给任某债权必然导致股权转让协议主要内容变更,也就导致不单单是债权的转让,本案案由事实上是股权转让纠纷,而不是债权转让协议,股权转让一定涉及到权利和义务,涉及到义务就涉及到股权转让款的对家义务,在股权转让协议中王某受让股权转让款的对家义务就是保证承诺股权无瑕疵等,因此本案明显看到是属于股权的涉及到权利义务概括转让的纠纷;关于刘某在本案中是否是付款义务人,被告一是股权转让协议,而并非工商登记转让协议,实际履行股权转让协议,股权转让协议主体是王某,被告一,刘某没有以任何形式承诺承担连带责任或付股权转让款这样的约定,另外刘某持有被告三的股权行为并不造成任某的损失,原告任某主张的是债权转让行为,而刘某持有的是被告三的股权,一般滥用股东权利是指将目标公司股东股权所指向公司指向的资金转移走影响债权人的债权实现,但事实上刘某持有被告三的股权是经过被告一的授权也经过王某的同意,王某实际上将该股权转让给刘某,该行为是经过被告一和王某的认可,该股权的转让行为并不涉及资金的转让行为,并不会导致原告任某所谓的债权的损失,因此可以说任某所谓的滥用股东权利的行为并没有给任某所谓的债权造成相应的直接损失,被告三在本案中和被告一不存在人格混同的情形,王某进入被告三时即独立负责被告三的债务,在当时就能发现被告一只是被告三的股东及两者的财务并不存在混同的清新,另外两种的业务范围股东也都不同,不能因为被告三向王某支付过股权转让款就认定被告三和被告一存在法人人格混同的清醒。
    [12:36:00]
  • [审判长]:
    第三人发表辩论意见。
    [12:44:21]
  • [第三人]:
    1、我与刘某合作期间,刘某没有问过我的资金来源,只要给她打钱就可以,这是刘某的本意;2、我做了大量工作,否则这个钱是要不回来的,合同约定债权在2年之内不得转让,但我是在2年之外转让的,所以不存在违反合同的行为,我要不给她转钱她不履行协议,我只能按照刘某给我的账户转给她500万元。所有的转让协议包括合作协议都是刘某一人安排律师起草的,都是刘某本人的意思,不是我的意思。
    [12:44:35]
  • [审判长]:
    原告是否还有新的辩论意见。
    [12:45:09]
  • [原告]:
    针对债权转让问题,1、本案合同虽然是股权转让协议,事实上已经变为债权,因为双方根据债权转让协议第三条第一款和第二款的约定,在合同签订后,也就是2014年10月,王某已经将他的33%的股权转让给了刘某,对于第三人王某来讲他的义务已经全部履行完毕,就剩被告支付给王某主权转让款问题,股权转让后,本案的事实已经演变成债权,在这样的情况下,股权已经变为债权,根据合同法债权是可以转让的;2、就该债权来讲并没有不可转让的法律、合同规定,这就是一般债权,又不涉及国家、商业秘密,就剩这1000多万元,这1000多万元在双方协商以后转给原告符合情理;3、根据合同法规定,原告受让该债权后,被告同样可以对原告行使原来对王某的抗辩权;4、就债权转让来讲,任某是受让人,王某可能存在的风险,任某愿意承担,所以对于被告来讲就是将原来支付给王某的钱现在变为支付给任某,这对被告没有任何影响,合同法规定,债权转让只要通知到债权人就可以,在王某将股份转让给刘某之后,也不存在专属刘某之说,而且对于债权转让实施,第三人和原告已经通知了三被告,三被告也给原告出具了回函,所以债权转让已经形成事实。第二个关于支付2000万元的问题,通过谈话、开庭,原告存在金额上不一致的情况,主要是由于账目计算的不同,经过开庭后账也算清了,这1000万元其中500万元被告认可,就争议了另外500万元今天也说清了;关于违约责任问题,原告在本案中并没有向被告主张违约责任,我们仅仅主张2015年2月14日之后的利息损失,对于被告向原告主张的438万元,法庭不应予以处理,因为被告并没有提出反诉,所以该主张不成立。而且,被告代理人提出的,当庭陈述任某与王某债务金额为500万元,被告称双方之间签订的债权转让协议,明确的是王某向任某借现金1035万元,该辩称在协议中并没有体现,不能证明任某、王某陈述虚假。
    [12:45:27]
  • [审判长]:
    被告是否还有新的辩论意见。
    [12:47:27]
  • [被告]:
    本案案由是股权转让纠纷,这不是简单的债权转让纠纷,也不是民间借贷纠纷,股权转让指向的标的也涉及到公司股权的价值,在股权转让协议中也大幅的条款明确了鉴于条款、4.1条甲方特别承诺、4.2条乙方特别承诺、违约责任、保密条款等,这涉及到多方面权利、义务关系的法律关系,这不单单是债权上的关系,另外,债权的转让是不能变更合同的主要内容的,如果本案中债权发生转让也就是说合同的主体变更为任子霞,则本案中的特别承条款、违约条款、商业密闭条款都将发生特定的变更,基于股权转让条款,还有一个隐含的就是股东对目标公司的出资义务,是不是足额合法的出资,这样一些特别的规定,包括本案的案由明确了本案就是债权债务的转让,而不单单是债务的转让。
    [12:47:39]
  • [审判长]:
    第三人是否还有新的辩论意见。
    [12:48:08]
  • [第三人]:
    如果按照被告陈述是否就是我当原告就正确了,所以我认为原告有权向被告催要剩余股权转让款。
    [12:48:20]
  • [审判长]:
    法庭辩论结束,现在由各方当事人陈述最后意见。
    [12:48:32]
  • [原告]:
    坚持诉讼请求。
    [12:48:41]
  • [被告]:
    坚持答辩意见。本案中王某多次表示其有损失,是我方涉及的骗局,就单纯资金的走向,王某在本次的投资项目中只投了1930万元,且不说另外的500万元是否支付,但实际支付款已经到王某的账户有2000万元,本案中最大的受损方为被告一和被告三,我们提交给法庭的商业计划中因王某没有足额投资到位,导致公司受损,王某之所以投资项目是因为该项目可以产生收益,为何最后没有产生收益是因为项目没有投资到位,按照项目投资计划书从2014年开始投资项目金额可以多达5000万元到6000万元。
    [12:49:55]
  • [第三人]:
    坚持答辩意见。
    [12:50:36]
  • [审判长]:
    根据法律规定,对于有可能通过调解解决的案件,应当根据自愿和合法原则进行调解,现在询问当事人是否愿意在法庭主持下进行调解?
    [12:50:49]
  • [原告]:
    同意
    [12:50:57]
  • [被告]:
    我得回去咨询当事人的意见。
    [12:51:07]
  • [审判长]:
    鉴于一方不能发表调解意见,法庭不再主持进行调解工作。本案法庭审理结束,休庭后由合议庭依法进行评议,待合议庭评议后宣告判决。现在休庭。
    [12:51:17]
  • [主持人]:
    今天的庭审结束了。此次直播得到了北京市高级法院新闻办梅玉兰和赵思源的大力指导和支持,在此表示衷心的感谢!参加此次直播的还有担任此次速录任务的张伟和刘晴,在此一并表示感谢!
    [12:51:40]
  • [声明]:
    此次庭审直播内容为现场记录,未经法庭和当事人的审阅,不具有法律效力,仅供关心此次庭审的网友参考。
    [12:52:09]