各位人大代表、政协委员、媒体朋友：大家上午好！我是今天通报会的主持人李清华。感谢大家一直以来对我院工作的关注和支持，我谨代表朝阳法院对各位代表委员、记者朋友的到来表示热烈的欢迎！

本次通报会采取现场+线上的形式发布，同时由中央广播电视总台社会与法频道、北京广播电视台《法治进行时》栏目分别在“央视频”、微博、头条号进行同步视频直播。首先为大家介绍一下出席此次通报会的人员。他们是：朝阳法院党组成员、政治部主任刘黎，朝阳法院民四庭主持全面工作负责人罗曼、副庭长李默菡、法官代策。

中小股东是公司的大多数投资主体，也是组成资本市场的基本要素。实践证明，只有保护所有投资主体权利的市场，才能给予投资者安全感和信心，才能有助于投资者在追求自身利益最大化的同时，实现资本资源的优化配置，形成效率提高、风险降低的良性循环，从而保障市场的稳定与发展。因此，从法院工作职能出发，强调中小股东权利的司法保护，有利于激发广大中小股东的投资热情，巩固公司存在和发展的基础，也有利于资本市场的良性发展，促进社会主义市场经济的有序运行。然而，相对于控股股东而言，中小股东在公司中往往处于弱势地位，在经济运行的实践过程中，忽视中小股东权利的现象也时有发生。
从司法实践来看，我院审结的涉中小股东权利类案件占公司类案件总量的3成左右，且呈现逐年上升态势；涉诉案件反映出由于公司治理结构不完善、公司所有权与管理权相分离、公司缺乏对控股股东的有效制约机制等原因，导致涉中小股东权利保护类纠纷频发。鉴于此，我院梳理了2017年至2020年期间涉中小股东权利保护类案件审理情况，在统计调研的基础上，形成了《有限责任公司中小股东权利保护白皮书》。下面，有请我院民四庭庭长罗曼为大家介绍白皮书的主要内容。

谢谢主持人！
尊敬的各位人大代表、政协委员、记者朋友们：
大家上午好！我是来自朝阳法院民四庭的负责人罗曼，下面由我针对2017-2020年度朝阳法院有限责任公司中小股东权利保护审判白皮书中的主要内容向大家进行介绍。

有限责任公司作为现代企业的基本形态之一，是我国社会主义市场主体中的重要企业组织形态，维护中小股东的合法权利对于提升市场投资活力、完善公司内部治理结构水平、优化营商环境都具有基础性的重要作用。
我国现行法律法规及司法文件对中小股东权利保护，提供了一系列规范化的立法方案和司法政策。例如，我国公司法规定了禁止股权滥用的基本原则，从股东知情权、经营决策权、盈余分配请求权、股东监督权等方面明确了股东的法定权利及救济措施。公司法司法解释五从中小股东权利保护的角度，对关联交易损害公司利益、利润分配时间等问题进行细化规定，完善了维权规则。最高人民法院在2017年8月发布《关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》中强调了对中小股东权利的司法保护。2019年10月，国务院颁布《优化营商环境条例》，条例中明确规定保障中小投资者的知情权、参与权，提升中小投资者维护合法权益的便利度。这些立法规范及司法政策性文件的出台均体现出我国对于中小股东权利保护的关注与重视。
朝阳区是首都对外交往的重要窗口，也是北京两区建设、优化营商环境的重要承载区，朝阳区辖区内行业产业多元，有限责任公司数量众多。朝阳法院通过对近年来受理的涉中小股东公司类案件进行分析研究，发现由于公司治理结构的不完善、公司所有权与管理权的分离以及公司缺乏对控股股东的有效制约机制等原因，导致实践中有限责任公司的中小股东进行了维权诉讼。在诉讼案件中此类纠纷涉及股东知情权、股东经营决策权、股东盈余分配请求权等案件类型。我院通过剖析审理中发现的问题，提出了规范公司治理的相应对策和建议，希望能够为平衡资本多数决原则与中小股东的权利保护，推动公司内部治理不断完善，更好地保护中小股东权利提供有益参考。白皮书的内容主要分为三大部分。

第一部分介绍了我院2017年至2020年涉中小股东权利保护类案件的审理概况。从审结案件数量来看，2017年至2020年，我院共审结公司类案件3791件，涉中小股东权利类案件1326件，占比35%。从案由分布来看，因公司内部治理引发的纠纷集中分布于股东知情权纠纷、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷、请求变更公司登记纠纷，体现出股东在日常经营过程中，其知情权、经营决策权、收益权等权利容易受到侵害。从结案方式来看，判决方式结案数量趋于稳定，审理案件过程中法院加大调解力度，一审案件调撤率呈增长态势，相较于2017年，我院涉中小股东权利类案件的调撤率增长31.69%。从自然审理周期来看，较于2017年，2020年的一审平均审理用时缩短37.5%，审判效率显著提升。从公司的注册资本金额来看，涉及中小股东权利类案件中，目标公司注册资本100万元以上的公司数量较多，占比79.1%；注册资本50万元-100万元区间占比10.9%，50万元以下区间占比10%。
第二部分涉及对中小股东权益受损多发类案件的问题分析。具体而言。
在股东知情权类案件中：2017年至2020年我院共审结股东知情权纠纷案件264件，其中，原告为自然人股东的占比48.3%，原告为持股比例50%以下中小股东占比87.2%；通过分析，我院发现股东知情权类案件多发的原因体现在以下几个方面：一是中小股东在行使知情权时，不具备起诉时的股东身份；二是中小股东在要求查阅公司财务会计账簿时，未按照公司法定规定履行程序前置程序；三是公司对股东行使知情权存在不正当目的抗辩举证不充分。
在股东经营决策权类案件中：2017年至2020年我院共审结公司决议类案件245件，原告为公司中小股东的案件占比为71.8%。涉及较多的决议类型为股东会决议和董事会决议，其中股东会决议占比81.67%；董事会决议（包括执行董事决定）占比13.33%。从诉争决议涉及的议题来看，中小股东就高管任免问题提起公司决议诉讼的数量最多，股权转让次之，还有涉及公司管理制度、公司增资、变更经营范围、公司解散注销、修改公司章程、公司利润分配等议题。我院发现公司在作出决议文件时，容易忽视以下问题：一是会议召集程序和表决程序存在程序不当，例如召集通知遗漏小股东，召集通知未载明召集事由、议题、议案概要；股东被限制行使表决权；应回避的股东或者董事行使表决权等。二是公司决议内容不合法，例如公司通过决议限制个别股东的资产收益、参与重大决策或选择管理者等权利。三是公司在治理过程中容易忽视公司章程在公司治理中的作用，较少有利用公司章程这一自治空间，建立符合自身利益的各项议事及表决规则。
在股东收益权类案件中：有限责任公司中，涉及股权收益问题的集中于公司盈余分配纠纷，这类案件虽然并不多发，但是对中小股东实现投资收益具有十分重要的意义。四年来，朝阳法院共审结公司盈余分配纠纷15件，从原告的持股比例来看，上述案件中有50%的案件系公司中小股东提起的；这些案件体现出的问题表现为：一是申请人不具有股东资格，例如在原股东已经丧失公司的股东地位的情况下，一般无权提出盈余分配的诉讼请求。二是公司财产与公司利润混淆，例如有的中小股东以公司房产价值上涨为由，要求就公司该部分财产的溢价进行分配。需要注意的是，公司的房产应属于公司财产，不论是否升值，均不能等同于公司利润。三是股东提起诉讼时缺少有效的利润分配决议，例如中小股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，导致其诉讼请求被驳回。
在股东监督权类案件中：这类案件涉及的主要案由包括损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷等。近四年，朝阳法院共审结损害公司利益责任纠纷216件，损害股东利益责任纠纷45件，公司关联交易损害责任纠纷3件。出现的问题包括：一是股东未履行前置程序即提起代表诉讼，例如股东未书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼即提起代表诉讼。二是董事、监事或高级管理人员主体不适格，例如原告提起诉讼时，无法证明被告系公司高级管理人员。三是对侵权行为及损害事实举证不足，实践中，侵权行为的类型比较多样，例如挪用、侵占公司财产，股东抽逃出资，利用对公司的控制权进行关联交易等。四是错误地将公司财产减损等同于股东权利受损。五是关联交易不必然损害公司利益，如果该关联交易没有违反法律的禁止性规定，符合市场交易的合理价格，甚至存在对公司有利的可能。六是股东起诉超过三年的诉讼时效规定。

在白皮书的第三部分中，我院对加强中小股东权利保护提出了四点对策建议。
一、股东之间要树立诚实守信意识，谋求股东合作共赢。
在公司的经营管理中，诚信原则的主要体现为股东之间要讲究信用、恪守承诺、诚实不欺。公司作为最重要的市场主体之一，其股东应当牢固树立诚信意识，以实现互利共赢。首先，在公司经营过程中，要保证信息平等公开。对于公司经营过程中的重大交易事项、财务情况、利润收入情况均应当及时向股东公开，保证股东依法享有的知情权。其次，公司作为企业法人，享有独立的财产权。公司应制定并落实规范、透明的财务制度，避免公司财产权利受到损害，间接损害中小股东的合法权利。
二、中小股东应尊重公司治理原则，可充分利用公司章程维护自己合法权益。
中小股东在自己成为股东之前或者成为股东之时就应当正视自己在公司中的地位，提高风险意识。公司法中多次提到“公司章程另有规定的除外”的表述，因此中小股东应当充分这一自治空间，充分利用公司章程，规制股东知情权行使、议事规则、公司利润分配等公司治理问题，落实好公司章程对于公司治理的各项规定，以达到保护中小股东权利的效果。
三、中小股东应注重程序事项要求，规范行使各项权利。
公司内部治理要严格遵守公司法中的各项程序性规定，以体现程序正义，规范公司行为及股东权利的行使。从公司的角度而言，公司法为了规范公司的行为，对于公司组织机构会议的召开、议事、表决等事项均进行了程序上的规定，公司应严格遵守程序性规定，以保证程序合法，以维护各项决策的稳定性。从中小股东角度而言，公司法在立法过程中，为了防止股东滥用权利影响公司正常的经营活动，防止司法过度干预公司内部治理，对于股东查阅公司账簿、提起代表诉讼等权利的行使规定了相关前置程序。股东在提起诉讼前，也应注意是否已经依法履行前置程序，以防诉讼风险。
四、中小股东应提高法律风险意识，维护自身合法权益。
商业活动中机遇和风险并存，投资者在选择成为公司股东后，要正视股东身份，既要依法行使股东权利，例如积极参加公司股东会，依法行使其表决权、质询权等；同时要积极履行股东义务，例如按照公司章程和法律的规定及时缴纳出资。在与大股东意见相左产生矛盾纠纷时，中小股东一方面要善用公司自治原则，积极利用股东会充分表达意愿，内部友好协商化解纠纷矛盾，从源头上预防其权益受损的可能，减少维权诉讼成本。另一方面，中小股东在穷尽内部救济手段后仍不能妥善化解争议时，中小股东应注意妥善留存证据，主要包括交易凭证、往来函件、公司各类决议、备忘录、通知文件等，依照公司章程和公司法的相关规范，依法采取法律手段，维护自身合法权益。

谢谢罗曼庭长。可见中小股东在维护自身权益方面依然存在一些困难和问题。通过白皮书的内容可见，涉股东知情权的案件占中小股东权利保护类案件的近五分之一，刚刚，代策法官公开宣判了一起股东知情权纠纷案件，下面，有请代策法官介绍案件情况。

谢谢主持人！
尊敬的人大代表、政协委员、媒体朋友们：
大家上午好！我是朝阳法院民四庭的法官代策。刚刚，我院公开宣判了一起持股20%的小股东要求行使股东知情权的案件。首先，向大家简要介绍该起案件受理的基本情况。
被告北京某医疗美容诊所有限公司系依法设立的有限责任公司，原告北京某医疗科技有限公司通过增资方式成为该公司股东，持股20%。2021年4月19日，原告向被告工商注册的地址邮寄了查阅公司相关资料的《申请书》，根据快递记录显示，该邮件已于2021年4月20日被前台代签收。被告则表示其并未收到原告邮寄的《申请书》。现原告为维护其自身权益，诉至我院，要求查阅、复制公司章程、股东会记录、财务报告、审计报告；要求查阅会计账簿，同时主张了律师、会计师作为专业人员辅助查阅。
被告不同意原告的诉请，理由如下：第一，被告虽召开了股东会，但是从未形成过股东会会议记录，仅有相关股东会决议。同时，审计报告并非股东知情权的行使范畴，原告的诉请不应予以支持。第二，原告要求查阅会计账簿未行使内部救济程序，被告未收到其邮寄的《申请书》。第三，股东委托的律师和会计师仅有权辅助查阅相关公司材料，无权进行复制。
本案的争议焦点在于股东知情权行使的范畴、原告是否有权查阅会计账簿以及第三人辅助行权的问题。
首先，关于股东知情权的一般范畴。《公司法》规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告作为公司股东，依法享有股东知情权，其有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但审计报告并非股东行使知情权的范畴，因此对原告要求查阅审计报告的诉讼请求，不予支持。
其次，关于查阅会计账簿。《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东的知情权并非没有边界。为防止股东权利的滥用，避免对公司的经营造成过度的干扰，《公司法》对股东查阅会计账簿的权利进行了一定程度的限制，即在股东在起诉要求查阅公司会计账簿之前要先向公司提交书面申请，且查阅目的不正当时可能损害公司合法利益的情况下限制股东该项权利的行使。因此，股东行使法定权利为常态，当存在特殊情况时其权利会被限制。
本案中，原告主张曾向被告发出《申请书》，根据快递底单记录，收件地址为被告工商登记的地址，收件人为被告的法定代表人靳某，电话为靳某本人使用的电话，根据快递投递记录显示，该邮件已被前台代签，因此本院对于被告称其并未收到该邮件的答辩意见不予采信。原告提出了要求查阅会计账簿的申请，并说明了理由，原告已经履行了股东的内部救济程序。现并无证据表明原告要求查阅会计账簿存在不正当目的，故原告有权查阅公司会计账簿。
最后，关于第三人辅助行权问题。为保证股东知情权的充分行使，《公司法解释四》规定了在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。鉴于公司财务信息以及经营业务的专业性，允许专业人士对股东查阅进行辅助，可以帮助股东真正了解公司的经营状况，避免股东知情权流于形式。因此本案中原告查阅公司文件材料时，在原告在场的情况下，可以由原告委托的会计师、律师辅助进行。
最终本院支持了原告要求查阅和复制被告公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，要求查阅会计账簿以及要求律师和会计师辅助行权的诉讼请求。
近年来，股东知情权纠纷案件多发，中小股东大多因不参与公司的经营管理，只能通过行使其知情权获知公司的经营状况。知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，其有权获得司法救济，可以向人民法院提起诉讼。本案是较为典型的中小股东知情权纠纷。知情权类案件，也是法院受理的涉中小股东权益相关案件中占比较大的一种案件类型。知情权的行使，从股东的角度而言，可以使得股东实现其个人权利，了解股权价值和公司经营管理的情况，便于其参与公司的经营管理；同时也要关注到，于公司而言股东行使知情权涉及公司管理成本以及同业竞争下公司商业权益保护的问题。需要法院依据法律规定，综合案情因案裁判。以上就是我通报的主要内容，谢谢大家。

谢谢代策法官。在总结特点、分析问题和成因并提出建议的同时，我院对近五年审理的涉中小股东权利类案件进行了梳理，下面，有请我院民四庭副庭长李默菡通报三起典型案例。

有限责任公司中小股东权利保护典型案例
案例一：公司对股东查阅会计账簿存在不正当目的之抗辩应承担举证责任——原告曾某诉被告甲公司股东知情权纠纷案
【基本案情】
甲公司成立于2013年2月25日，类型为有限责任公司，股东为殷某、曾某，其中曾某的持股比例为45%。该公司的经营范围为专业承包、公共关系服务、承办展览展示、组织文化艺术交流活动等。
2018年9月1日，曾某向甲公司邮寄《请求函》，要求查阅自公司成立以来的会计报告及会计账簿，该函于2018年9月3日被甲公司签收。
依据某招聘网站网页截图所载信息，曾某为案外人阳诗公司的活动总监。为证明曾某查阅会计账簿存在不正当目的，甲公司提交了阳诗公司的企业信用信息公示系统截图，显示阳诗公司于2016年6月15日成立，经营范围为承办展览展示活动、代理广告、组织文化艺术交流活动、公共关系服务等。甲公司据此主张曾某为阳诗公司管理人员，两公司经营范围存在重合，故曾某查阅其公司账簿具有不正当目的，不同意曾某查阅会计账簿。因此，曾某诉至法院，要求查阅公司成立以来的会计报告及会计账簿。
【裁判结果】
北京市朝阳区人民法院经审理认为，曾某作为甲公司股东，依法享有股东知情权。依照公司法第三十三条的规定，曾某有权查阅公司财务会计报告等材料，故对于曾某要求查阅财务会计报告等材料的诉讼请求予以支持。关于甲公司主张曾某查阅会计账簿存在不正当目的一节，虽然曾某目前在案外人阳诗公司处任职，阳诗公司的经营范围与甲公司存在一定重合，但是我国企业在进行登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，项目内容不具有明确性、限定性和排他性。因此，甲公司仅以登记经营范围的重合为由，不足以证明两公司实际经营的业务相同或相似，以及曾某查阅会计账簿存在不正当目的。因此，甲公司应当提供会计账簿供曾某查阅。本案支持了曾某的全部诉讼请求。
一审宣判后，双方均服判，未提起上诉。

【典型意义】
股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等相关资料，了解公司运营状况的权利，是股东作为公司的所有者享有其他权利的基础。会计账簿是公司最为重要的经营材料之一，股东查阅会计账簿时存在一定的边界和限制。当公司认为股东行使对会计账簿的知情权存在不正当目的时，可以拒绝股东进行查阅。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第八条对于“不正当目的”情形进行了细化。其中规定，除了公司章程另有规定或者全体股东另有约定外，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的可以被认定为存在不正当目的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》中关于举证责任的一般规定，公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的时，应当承担举证责任。本案中，甲公司提交的公示信息仅可以证明曾某所任职的阳诗公司在经营范围上与甲公司有部分重合，但甲公司并未提交其他证据证明阳诗公司经营的业务与其有实质性竞争关系。因此，仅凭两公司经营范围的重合，不足以认定曾某查阅会计账簿存在不正当目的。因此，法院对于甲公司主张曾某查阅会计账簿存在不正当目的的答辩意见不予采纳，对于曾某在本案中要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，法院予以支持和保护。

案例二：导致公司丧失法人财产权及法人独立地位的决议无效——原告陈某诉被告甲生物公司公司决议无效纠纷案
【基本案情】
甲生物公司成立于2013年11月8日，类型为有限责任公司，注册资本100万，股东为乙公司，认缴出资99万元，持股比例99%；陈某，认缴出资1万元，持股比例为1%。
2017年9月8日，甲生物公司召开2017年定期股东会会议，并作出股东会决议。2017年决议内容为：一、审议通过《关于甲生物公司变更经营地点的议案》。二、审议通过《关于甲生物公司全权委托母公司（即乙公司）代为经营管理的议案》。经过公司股东会讨论，决定于2017年9月15日前完成下列事项的变更及交接：1.公司所有文件、资料及印鉴包括但不限于人事档案、账册、合同、印章及银行U盾均交由乙公司统一管理；2.公司的财务由乙公司统一进行调整、分配及整理，其中，公司产品收入均由客户直接汇入乙公司账户后，经由公司扣除相应的生产及销售成本后将剩余利润按月结算，再汇入甲生物公司账户；3.公司产品、服务及品牌的对外公关、推广、策划及维护均由乙公司统一进行任务分配及统筹管理。议案1人同意、1人反对、0人弃权，同意者占会议有表决权股份总数的99%。
陈某认为2017年决议第二项内容违反公司法的规定，属于控股股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的行为，而且损害了公司的独立法人地位，应属无效。因此，陈某诉至法院，要求确认甲生物公司2017年决议第二项无效。
【裁判结果】
北京市朝阳区人民法院经审理认为，公司法第三条第一款规定,公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。该条规定的法人财产权包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司对于其财产，有权在合法的范围内占有、使用、处分并获得收益。股东向公司出资后，享有股权，并无对公司财产直接控制的权利。
公司法第二十条第一款规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股权权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。依据该条规定，股东行使股权时也应当以符合法律规定为前提，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，也不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
本案中，乙公司作为甲生物公司持股99%的控股股东，通过召开股东会会议，在小股东陈某明确表示反对的情况下，以其占绝对优势的表决权通过2017年决议。上述决议内容导致的后果是乙公司实际控制并支配甲生物公司的所有重要文件、印章和证照，并且混同了甲生物公司的财产与乙公司的财产，干涉了甲生物公司的日常经营，导致甲生物公司丧失法人财产权。由此可见，甲生物公司2017年决议第二项违反了公司法第三条第一款和第二十条第一款的规定，应属无效。陈某的诉讼请求，有事实和法律依据，法院应予支持。
一审宣判后，双方均服判，未提起上诉。
【典型意义】
依据公司法第三条第一款规定，公司享有法人财产权。公司有自己独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司享有法人财产权，才能体现公司的独立法人人格。依据公司法第二十条第一款的规定，股东不得滥用股权和公司法人独立地位损害公司其他股东和债权人的权利。公司与股东的混同，导致公司沦为股东的代理机构和工具是股东滥用权利的情形之一。股东滥用其权利，致使公司财产与股东财产混同，势必会损害公司法人的财产权利，也会损害其他股东的合法权利。
本案中，乙公司作为甲生物公司的绝对控股股东，通过决议方式，控制了甲生物公司的章、证、照及重要经营文件；亦通过决议方式控制了甲生物公司财务管理。上述决议内容损害了甲生物公司的财产权，亦导致陈某无法了解甲生物公司的真实经营情况，亦无法参与公司经营管理，间接的损害了陈某作为甲生物公司股东的合法权利。因此，涉案决议违反了公司法第三条第一款、第二十条第一款的规定，应属无效。陈某要求确认上述决议内容无效的诉求，应当予以支持。

案例三：股东虚构典当交易挪用公司资金属于损害公司利益——原告王某诉被告吴某等损害公司利益责任纠纷案
【基本案情】
甲公司成立于2011年7月19日，类型为有限责任公司，注册资本2000万元，成立时的股东为张某、吴某、陈某等人，法定代表人为吴某。2015年5月3日，王某与张某签订《股权转让协议书》受让取得甲公司股权，对应出资为320万元，持股比例为16%。
2015年，王某委托会计师事务所对甲公司2011年7月19日至2014年12月31日的财务进行审计，显示甲公司财务存在以下问题：1.严重违反国家相关法律法规的制度规定；2.甲公司的经营者和管理者，采用伪造、变造会计凭证，会计账簿和其他会计资料，提供虚假财务报告等方式截留、挪用、侵占公司资产900余万元，造成公司资产流失。3.股东抽逃注册资本1000万元，造成甲公司资产不实。王某主张，依据审计报告，吴某转移甲公司300万元，具体体现在2011年9月30日记账凭证中。记账凭证后附有房屋抵押当票、委托书和转账支票存根。当票显示当物为房地产，所有权人为朴某，典当金额为300万元，但未显示办理抵押登记的相关证据。委托书内容为朴某委托吴某办理房屋的抵押登记、收取抵押借款等相关事宜。2011年9月30日，甲公司通过转账支票的方式向吴某支付300万元，吴某在领款人处签字。吴某并未提交将上述款项支付给朴某的证据。
2015年10月20日，王某向甲公司的监事发出书面申请，要求监事代表甲公司追究吴某法律责任。监事回函表示同意王某以股东身份直接对吴某提起诉讼。因此，王某诉至法院，要求吴某向甲公司归还挪用的资金300万元。
【裁判结果】
北京市朝阳区人民法院经审理认为，依照公司法第一百五十一条规定，股东代表公司提起损害公司利益之诉的，需要履行法定的前置程序。本案中，王某在起诉前已书面请求监事提起损害公司利益的诉讼，但监事未在法定期限内提起诉讼且表示同意由股东提起诉讼。因此，王某已经履行了股东代表诉讼的法定前置程序，有权代表甲公司提起本案诉讼。
关于吴某是否损害甲公司利益一节。首先，从甲公司的记账凭证来看，账目显示支付款项性质为典当款，但房屋并未办理抵押手续。其次，该记账凭证所列的典当款由甲公司直接支付给吴某，并未按照典当的规定给付出典人朴某，该300万元的支付不属于正常的公司经营支付。此外，依照《典当管理办法》的规定，典当期限最长为6个月，典当期内或典当期满后5日内，经双方同意可以续当，但续当期限不得超过6个月。本案中，房屋的典当期限于2012年2月届满，财务资料中未发现有典当期续展的相应证据。综合上述理由，吴某作为甲公司的法定代表人，该300万元由其个人从甲公司领款，甲公司的记账凭证是典当款，但没有实际典当物。吴某的行为可以被认定损害了甲公司的利益。因此，王某要求吴某向甲公司返还挪用的资金300万元，有事实和法律依据，应予支持。
一审宣判后，吴某不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
公司法第二十条第一款和第二款规定了禁止滥用股东权利的原则和应当承担的赔偿责任。公司股东应当在法律、行政法规的框架下行使权利，滥用股东权利损害公司利益的，应当承当相应的法律责任。损害公司利益纠纷可以由公司直接向侵权人提起诉讼，也可以由公司的监事或者股东代表公司提起诉讼。但是，当股东代表公司提起损害公司利益之诉时，需要注意公司法第一百五十一条所规定前置程序的履行，否则会产生原告主体不适格的问题，面临被驳回起诉的诉讼风险。
实践中，常见的损害公司利益的行为包括关联交易、挪用公司资金、违反竞业禁止义务等。本案中，吴某虚构典当交易，挪用公司资金，属于典型的损害公司利益的行为，该行为也间接的损害了公司其他股东的合法权利，因此法院对于王某的诉讼请求予以支持。但需要注意的是，在损害公司利益责任纠纷项下，权利受损的对象为公司。公司所受损失并不等同于股东的直接损失，股东无权将公司财产减损直接主张为股东自有利益的损失，亦不能要求侵权人向其直接进行赔偿。

谢谢李默菡副庭长。对于中小股东而言，股东知情权、经营决策权、应予分配请求权等都是常见的容易受到侵犯的权利类型，加强中小股东权利保护还需要各方的共同努力。最后，有请我院党组成员、政治部主任刘黎总结发言。

各位人大代表、政协委员、媒体朋友们：
大家上午好！感谢各位参加本次新闻通报会。
“法治是最好的营商环境”。法治既是市场经济的内在要求，也是其良性运转的根本保障。近年来，朝阳法院一直致力于服务优化营商环境，推动辖区经济社会高质量发展、探索构建新发展格局。加大对中小股东的保护力度，不仅可以维护市场秩序稳定，更为打造稳定、公平、透明、可预期的营商环境添砖加瓦，进而更好激发市场活力和社会创造力，为首都经济持续健康发展提供有力保障。
在这样的大背景下，为高效化解公司内部股东间纠纷，维护市场经济秩序，经过调查研究，我们举办了这次以“有限责任公司中小股东权利保护”为主题的通报会，在刚才的通报会上，我们发布《有限责任公司中小股东权利保护白皮书》，总结了2017年至2020年我院审理的涉中小股东权利保护类案件的特点及审理中发现的问题、提出对策建议，同时通报了涉中小股东权利保护的典型案例，希望能为公司治理和中小股东多元化维权提供司法指引，切实保护中小投资者合法权益，弘扬企业家精神，助力营造公平公正开放的市场氛围和法治环境。
优化营商环境是以习近平同志为核心的党中央作出的重大决策部署，推动“十四五”时期经济社会高质量发展，关键是要立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，好的营商环境就是生产力、竞争力。去年以来，我院持续研判发案规律，发布涉民营企业、文娱产业、医疗美容等行业领域的审判白皮书十余份，充分发挥司法参与、推动、规范和保障作用，全面分析类型化纠纷发展趋势，并提出具体的司法对策，为源头平复矛盾纠纷贡献司法智慧。今后，我院将继续坚持以优化营商环境工作为牵引，系统施策、乘势而上，聚焦案件审理中发现的突出问题，分类调研，以白皮书、司法建议等多种形式为依托，为“十四五”时期首都高质量发展提供优质司法服务和保障。
最后，我谨代表朝阳法院再次感谢各位人大代表、政协委员、媒体朋友拨冗参加此次发布会，也感谢各位长期以来对朝阳法院工作的关注与支持，谢谢大家！

感谢刘黎主任。我们也期待本次白皮书中的有关意见建议能够引起各方的重视和积极响应，共同努力打造更有利于中小股东发展的市场环境，推动首都经济健康稳定发展。下面是记着提问环节。

中小股东在主张利润分配时必须以公司形成利润分配的决议为前提吗？如果公司确实有利润，但大股东拒绝召开股东会分配利润或者大股东以其自身控制优势变相给自己分配利润时，中小股东如何保护自己的权利呢？

答：原则上，是否分配利润属于公司的商业判断范畴，司法一般不予干预。在股东未提交载明具体分配方案给股东会的情况下，股东请求公司分配利润，原则上应当不予支持。但在我国公司实践中，由于董事会等内部人员控制等原因，导致公司不分配利润并引发诉讼。这些情形下股东之间的利益安排失衡，已非公司自治所能解决，必须通过公司法上的强制性规定加以干预。因此，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十五条规定了例外情形，即“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。在司法实践中，通常有以下情形：一、给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润；（二）购买与经营不相关的服务或者财产供股东消费或者使用，变相分配利润；（三）为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润；（四）滥用股东权利不分配利润的其他行为。在诉讼中，如果小股东可以举证证明公司存在上述情形之一的，即使其不能提交载明具体分配方案的决议，法院可以依据查明的情况作出判决公司分配利润或者判决公司作出分配利润的决议等。

根据公司法的规定，很多公司事项都有严格的程序性要求，从有限责任公司实际经营管理的便利性和灵活性来考量，如何进行协调？

一方面，公司法在进行程序性事项的规定时，已经充分考虑到了规范公司治理与公司自治需求的平衡，只有对于公司治理非常重要的事项，才明确规定了应当遵循相应的程序，比如公司决议的作出、行使股东知情权的前置程序等，其余未做程序性规定的事项，均属于公司自治的范畴。
另一方面，即使是作出规定的程序性事项，从根本上而言是为了更长远地维护公司治理的稳定性和效率，比如说公司召开股东会，表面上看需要通知召集、开会，作出决议等，存在一定的的成本，实践中，很多规模不大的公司，股东人数不多，特别是中小股东不参与公司经营管理的情况下，公司作出决定就是通过电话、微信甚至口头协商的方式完成，但是一旦出现矛盾纠纷，往往引发诉讼或者更大的公司治理危机，现实中很多公司决议纠纷、公司解散纠纷都是这样发生的，所以公司法规定的程序性事项与中小公司经营的便利性从根本上不矛盾，是一致的。中小股东也应当严格依法，防止因一时的便利而牺牲公司长远的利益。

好，时间关系，今天的通报会就到这里。有进一步采访需求的记者朋友，可会后单独进行。再次感谢各位人大代表、政协委员、媒体朋友的出席！

本次通报会直播到此结束，再次感谢各位网友的关注。我们下次直播再见。