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今天北京市海淀区人民法院召开“规范企业经营 优化公司治理——北京市海淀区人民法院涉公司治理纠纷典型案例”新闻发布会，我们将通过中国法院网、北京法院网对此次发布会进行图文网络直播，欢迎大家关注！

公司治理是保证公司利益相关者权益的一整套法律制度安排，司法通过诉讼程序介入公司治理是公司顺畅运作的外部保障。近年来，海淀法院涉公司治理类案件数量不断攀升，呈现出涉诉金额高、主体多元、矛盾冲突激烈等显著特征，新类型案件不断涌现，纠纷化解难度提升。由此体现出，实践中部分公司的治理能力仍有待提升，尚无法通过公司自治有效解决矛盾纠纷。在新公司法稳步实施的背景下，海淀法院立足区域发展实际，不断探索妥善化解公司治理类纠纷的新方案，致力于在赋予企业更多自治空间的同时，发挥司法裁判对商事活动的规范引导作用，落实关于“积极推动更多法治力量向引导端和疏导端用力”的要求，推动实现优化法治营商环境的良好社会效果。
此次海淀法院对2019年至2023年期间审理的公司类案件进行了全面回顾，选取了审判实践中具有代表性的公司决议效力确认，公司董、监、高勤勉履职，涉中小股东权益保护的股东代表诉讼，公司实控人的关联交易，公司与股东法人人格混同等公司治理类典型案件，介绍案件的裁判规则；同时援引了2023年新修订的《中华人民共和国公司法》的相关规定，就其实践适用提出合理化建议，以期为依法裁判公司类纠纷案件提供规则指引的同时，积极引导各类市场主体不断完善内部治理结构、规范经营行为、防范化解经营风险，帮助企业加强组织管理和运营创新，进一步激发经营活力与潜能。

本次发布会由海淀法院党组成员、政治部主任、新闻发言人 戴国主持。

尊敬的媒体朋友、网民朋友们：
大家好！
欢迎参加海淀法院公司治理类典型案例新闻发布会。我是本次发布会的主持人，海淀法院党组成员、政治部主任、新闻发言人戴国。
今天出席本次发布会的有，我院审判委员会专职委员李盛荣，民事审判三庭（破产审判庭）副庭长唐盈盈，民事审判四庭副庭长曾竞，以及部分法官和法官助理。
今天，现场受邀参加本次新闻发布会的新闻媒体有光明日报、中新社视频台、法人杂志、北京广播电视台-北京卫视、北京广播电视台-法治进行时、海淀融媒。线上参会的有中央广播电视总台、人民政协报、法治日报、法治周末、北京日报等媒体。北京海淀法院官方新浪微博对发布会进行全程视频直播，北京法院网进行图文直播。

公司是国民经济和社会发展的生力军，对激发创新创业活力、推动经济实现高质量发展具有重要作用。良好的公司制度和治理机制，能够助力公司吸引创新人才、加速产业结构调整和资源有效整合，实现安全、稳定、可持续发展。然而，司法实践中，公司内部治理能力不足、治理结构不完善引发的涉公司治理类案件数量不断攀升，严重阻碍了企业的正常经营、损害了利益相关者的合法权益。
新《公司法》的出台为实现公司治理体系和治理能力现代化提供了行为规范和法律保障。在此背景下，为进一步贯彻落实党的二十大、二十届三中全会精神，更好地发挥司法裁判对商事活动的规范引导作用，海淀法院对近五年公司类案件进行全面梳理分析，并发布涉公司治理纠纷典型案例。
首先，请海淀法院审判委员会专职委员李盛荣通报海淀法院近五年公司类案件审理情况。

各位来宾、媒体朋友们：
大家上午好！欢迎参加海淀法院涉公司治理纠纷典型案例新闻发布会。
“法治是最好的营商环境”。党的十八大以来，海淀区经济不断实现跨越式增长，先后跨越7个千亿级台阶，2022年，成为北京市第一个、全国第二个经济总量跨越万亿元的市辖区。作为首都“四个中心”功能的集中承载区，海淀区高科技企业云集，经济增长内生动力持续增强，商事交易频繁活跃，商事纠纷体量较大。
近年来，海淀法院始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足海淀区区域发展实际，高度重视公司类案件审判工作，坚持把依法妥善审理公司类案件作为保护企业和企业家合法权益、优化法治营商环境的重要抓手，依法公正高效审理各类公司纠纷。在新修订的公司法稳步实施背景下，为更好地发挥司法裁判对商事活动的规范引导作用，切实加强公司规范治理，持续优化法治营商环境，海淀法院对近五年公司类案件进行全面梳理分析，并发布涉公司治理纠纷典型案例。
下面，由我通报海淀法院近五年公司类案件审理情况。
一、公司类纠纷案件总体审理情况及态势
一是案件数量稳中有升，大额案件占比逐年递增。
自2019年至2023年，海淀法院共受理公司类案件4714件，共结案4362件。其中，2019年立案840件，结案741件；2020年立案752件，结案904件；2021年立案1057件，结案1062件；2022年立案885件，结案782件；2023年立案1180件，结案873件。较2019年，2023年受理案件数量增长40.48%，审结案件数量增长17.81%。公司类案件收结案数量呈现稳中有升的发展态势。
从案件标的额上看，除股东知情权纠纷、公司决议纠纷等不具有财产给付内容的案件类型外，近五年涉案标的总金额约为146.91亿元，1000万元以上标的额案件占比逐年递增，占近五年结案总数的14.07%。
二是案件类型分布广泛，公司治理矛盾多发。
自2019年至2023年，海淀法院审结的公司类案件类型分布广泛，贯穿公司人格取得至消灭的全生命周期。案件占比最高的前五类案由分别为：股权转让纠纷29.55%、损害公司债权人利益责任纠纷15.52%、损害公司利益责任纠纷7.73%、公司决议纠纷7.52%及股东知情权纠纷7.13%。大量新型公司类案件不断涌现，除传统案由外，还涌现出涉及股权估值调整协议（对赌协议）、股权代持、明股实债、股权让与担保、股东出资加速到期、股权众筹、员工股权激励计划等新类型案件。
具体而言，股权转让纠纷案件数量在2019至2022年始终位居榜首，至2023年，第二大案由损害公司债权人利益责任纠纷首次超过股权转让纠纷，成为公司类案件第一大案由。公司决议纠纷、股东知情权纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司盈余分配纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司证照返还纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷、清算责任纠纷、公司解散纠纷等涉及公司治理案件合计占比58.53%，成为公司类案件主要案件类型。
三是判决案件占比较高，化解纠纷难度较大。
从结案方式上看，自2019年至2023年，海淀法院审结的公司类案件中，判决结案2172件，占比49.79%，始终为占比最多的结案方式；调解结案305件，占比6.99%；撤诉及按撤诉处理结案1604件，占比36.77%；裁定驳回起诉139件，占比3.19%。
从结案方式占比变化趋势上看，判决案件占比逐年上升，从2019年的39.95%上升为2023年的53.49%；调解案件占比自2020年起逐年降低，从8.74%降低至5.61%；撤诉及按撤诉处理案件占比逐年降低，从2019年的47.10%降低为2023年的32.42%，公司类案件事实认定难度及矛盾化解难度显著提升。
四是关联案件占比较高，连环诉讼现象突出。
2019年至2023年审结的公司类案件中，关联案件数量为1583件，占总结案数的36.29%。其中2019年占比37.38%，2020年占比41.26%，2021年占比30.89%，2022年占比30.56%，2023年占比41.92%。关联案件占比较高、连环诉讼现象突出。
公司类关联案件可能涉及股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司解散纠纷等多类案由，审理耗时长，案涉公司精力、财力损耗严重，不仅为公司治理带来诸多困扰，也扰乱了公司正常生产经营活动，进一步加大了审理难度。

二、公司类案件特点
在审理过程中，我们发现公司类案件四个方面的鲜明特征：
一是海淀区经济不断实现跨越式增长，商事交易频繁活跃，新类型案件多发。
公司类案件的数量增长与区域经济发展水平存在较大关联。近年来，海淀区现代化产业体系加快构建，目前已形成软件和信息服务、智能制造、人工智能、科技服务、医药健康等5个千亿级产业集群，拥有28.17万户市场主体，科技型企业数量位居全市首位，商事交易活动频繁，引发大量商事纠纷。
经济社会不断发展也催生了大量新类型案件，公司资本认缴制改革等公司治理方面的改革举措，也带来了新的法律问题和纠纷。随着以股权为融资方式的新型融资模式的逐步发展，因债转股引发的股权转让纠纷案件、股权激励与股权质押案件、涉股权让与担保类案件、股权信托类案件等新类型案件不断涌现。
二是公司类案件法律关系交错重叠、利益主体冲突激烈，事实认定难度较高。
现代公司是多元利益的集合体，公司纠纷涉及的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及债权人、债务人等，实践中当事人一方人数往往在二人以上，并提出多个诉讼请求，既有确认之诉，又有给付和变更之诉，既涉及当事人承担责任的实体问题，又涉及认定公司决策程序是否合法的程序问题，法律关系错综复杂，在个案审判中容易牵一发而动全身，审理难度较大。裁判者不仅要掌握公司、合同、物权、侵权等多领域法律规定，还要掌握公司经营、财务、税务等方面的专业知识，审判专业化要求较高。
公司类案件既涉及公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的复杂内部治理关系，又涉及公司与股东、外部债权人、债务人之间的商事侵权责任关系等，内外两层法律关系相互交织缠绕，多方主体的利益冲突明显、涉诉金额较高，当事人之间很难形成一致的和解意见案件，调解难度进一步提高。
三是公司类案件利益主体众多，极易引发连环诉讼。
关联案件多发于有限责任公司当中，因有限责任公司的封闭性及资合兼人合的法律特征，公司的设立与经营很大程度上依赖于股东之间的相互信任。公司内部治理结构异化、股东之间的排挤和压制等极易使股东间产生信任危机，股东间一旦发生矛盾，极易引发连环诉讼，往往表现为从股东知情权纠纷开始诉讼，再进一步提起公司决议效力、损害公司利益责任、公司解散等连环诉讼。
由于公司类案件牵涉主体众多，多主体诉讼、多案由诉讼案件频发。例如，在公司决议效力纠纷中，公司多方股东会出于不同的诉讼目的，分别提起确认决议不成立、撤销决议或确认决议无效的诉讼。再如，由于工商登记部门采取形式审查主义，致使在登记文件中假冒股东签名问题突出，当工商备案登记的数份文件（包括股权转让协议、股东会决议等）中存在假冒股东签名的情形时，被仿冒签名的股东往往出于不同的诉讼目的就这些文件逐一提起确认无效的诉讼。再如，因股权转让协议约定不明引发的初始诉讼，可能会进一步激化当事人矛盾，进而由股东间的个人矛盾演化为一系列的非理性连环诉讼。
四是公司自治边界界定复杂，治理能力有待提升。
公司自治是现代公司法的基本精神，公司内部关系原则上通过公司章程、公司决议等内部自治机制予以调整，司法机关一般不介入公司内部事务。然而，在公司治理实践中，自治失灵的现象时有发生，司法介入作为最后救济手段不可缺位，以免公司运行失序致他人权利受损。如何有效把握司法介入尺度，恪守司法节制主义，既矫正公司运营中的利益失衡，又避免过多地干预公司内部事务，是案件审理中面临的难题。
经对近五年公司类案件梳理发现，辖区部分企业内部治理能力相对不足、公司治理结构不完善、决策程序不规范，极易引发法律纠纷。如股东会、董事会决议内容或程序存在瑕疵，导致决议无效或不成立；再如大股东家长主义、股东内部矛盾加剧等问题，影响公司决议的合法性和有效性；法定代表人的内部限权制度不完善，容易引发权力滥用和公司治理矛盾，进而导致公司运转失灵，产生各类侵权纠纷。新修订的公司法对公司治理问题做了比较大的修改完善，本次发布会通报的典型案例将对公司治理问题进行风险提示。

三、化解公司类纠纷的对策建议
人民法院要落实“积极推动更多法治力量向引导端和疏导端用力”的要求，主动把更多精力向基层倾斜，把更多资源向诉前倾斜，充分发挥“共建共治共享”在基层社会治理中的作用，助推市域社会治理现代化和社会和谐稳定发展。为此，海淀法院对妥善化解公司类纠纷提出如下对策建议：
一是公司应当主动适应新修订的公司法调整变化，完善治理体系。
公司治理结构是由股东会、董事会、监事会等组成的相互分工、相互制衡的结构。新修订的公司法体现了公司治理模式的变化，为实现公司治理体系和治理能力现代化提供了行为规范和法律保障。例如，从过去的股东会中心主义转变为董事会中心主义，扩大了董事会的决策权限的同时精简了部分职权，突出了董事会在公司治理中的地位和作用，使得董事会的职能更加明确和高效；如在公司组织机构设置方面赋予公司更大自主权，引入单层制治理模式，允许公司在董事会中设置审计委员会来行使监事会的职权，为股东提供了更多的公司治理选择；再如，充分尊重公司经营自主权，经营管理公司的职权应当由董事会行使，放权由董事开展经营管理，选任合适的经理人，股东会可以授权董事会发行股份或债券等。因此，各类公司应当按照新修订的公司法的规定，把公司的治理指南转变为公司的行动准则，结合公司的实际情况重新审视和调整治理结构，以适应新的法律要求，在激烈的市场竞争中实现更加高效和可持续的发展。
二是董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实、勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员作为公司的日常经营者，应当履行忠实勤勉义务，以保护股东和遵循公司利益最大化的原则来管理公司。新修订的公司法对董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务从多角度进行了浓墨重彩的修改完善，进一步界定了忠实勤勉义务的基本内涵，规定了事实董事和影子董事制度；对关联交易进一步规制，扩大了自我交易与关联交易中关联人的范围；增加公司决议前对关联交易事项的信息披露义务，增加关联董事表决回避制度；强化董事、高级管理人员独立合规履职的义务，违规受控股股东或实际控制人指示从事损害公司或者股东利益的行为的，将承担连带责任；强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的义务，未尽责的董事、监事、高级管理人员将承担连带责任或赔偿责任，明确了董事为公司清算义务人及未履责的赔偿责任等。因此，为预防和避免纠纷，董事、监事、高级管理人员应当带头遵守公司法规定，推动建立完善的公司内部规章制度，完善企业财务制度、流程管理制度、档案制度、证照印章管理制度等，妥善履行忠实义务和勤勉义务。
三是股东应当依法履行出资义务，诚信、合理行使股东权利。
股东依法、足额、及时出资，对公司健康稳定运营具有重要意义。股东未依法履行出资义务将直接影响公司、其他股东、公司外部债权人的权益。实践中，在公司债权人对公司偿债能力存在担忧的情况下，一般都会通过寻求股东出资瑕疵作为诉讼策略，来增强债权实现的可能性。新修订的公司法对股东出资责任进行了较为系统的修改，形成了比较完善的出资责任体系。如，规定抽逃出资的股东对公司及外部债权人均须承担责任、规定股东经催缴而未缴纳出资情况下的股东失权制度、规定股权转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任等。因此，股东应当根据出资协议和公司章程的规定履行出资义务，避免因瑕疵出资引发矛盾纠纷。此外，股东应当诚实守信行使股东权利。公司兼具人合性和资合性的特征，在遵循“资本多数决”原则的情况下，与控股股东、大股东相比，非控股股东、小股东处于弱势地位，一旦大股东利用控制地位、滥用权力，就会侵犯小股东合法权益，影响公司的内部稳定和健康经营。因此，公司股东之间要彼此尊重，严格遵守法律和公司章程的规定，本着诚实信用原则合理行使股东权利，防范股东内耗困局，避免引发公司连环诉讼案件，维护公司内部稳定和正常经营。
四是公司应当加强对外行为规制，防范化解重大风险。
新修订的公司法对股权转让制度做出重大修订，简化了有限责任公司的股权转让程序，明确了股权转让时通知其他股东行使优先购买权的具体内容，及股权转让情况下转让人与受让人的出资责任分配。因此，第一，公司股东应当进一步规范股权流转交易，关注受让股东的履行能力，防范股权流转过程中的法律风险。第二，公司应当健全对外担保决策机制，严格审查对外担保。公司对外担保具有高度风险，如审查管理不慎，很可能成为控股股东、实际控制人掏空公司的工具，对公司正常经营产生极大影响，甚至可能危害交易安全、损害公共利益。因此，公司应健全对外担保机制，明确、谨慎决策授权，严格履行决策程序；作为担保合同的相对人，除了应审查担保合同本身的形式和实质内容外，还要审查决议机构、决议程序、担保事宜等是否符合法律规定和公司章程，以确保交易安全。第三，公司要强化风险意识，树立合法合规经营管理理念，建立健全公司内部各项配套规章制度和董事、监事、高级管理人员的培训、惩戒机制，规范股权流转交易，制定并完善关联交易管理制度、设计科学合理的股权激励制度等，建立起事前预防、事中控制和事后监督的全流程法律风险防范机制，避免因行为不当引发相关纠纷。
下一步，海淀法院将继续以服务大局为重点、以保障发展为要务，忠实履行审判职责，牢固树立现代化公司纠纷审判理念，创新深化“一线三面两抓手”工作机制，在持续优化法治化营商环境中做实为大局服务、为人民司法，为海淀区加快发展新质生产力、当好新时代首都高质量发展排头兵提供精准高效的司法保障！

感谢李盛荣专委。刚才的通报中介绍了海淀法院近五年公司类纠纷案件总体审理情况及态势，总结了公司类案件的类型化特征，并对公司类纠纷化解提出了针对性的对策建议。下面，请民事审判三庭（破产审判庭）副庭长唐盈盈通报海淀法院近五年涉公司治理纠纷审理情况。

各位来宾、媒体朋友们：
大家上午好！下面由我介绍海淀法院近五年涉公司治理纠纷审理的具体情况。
一、涉公司治理纠纷主要案件类型
公司治理是保证公司利益相关者权益的一整套法律制度安排，历来是公司法理论与实践的关注焦点。公司治理机制既包括股东对经营者的监督和制衡机制，以保证股东利益最大化；也包括对公司雇员、债权人等利害关系者的保障机制，以保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。因此，公司治理包括公司机构的设置、权限及其运行机制，以及对公司之间相互持股、关联交易、会计准则等制约机制。规范企业经营、优化公司治理有利于确保公司决策的科学性和公正性，实现各方利益的平衡与共赢，提高公司应对市场变化的能力，减少经营风险与矛盾纠纷，推动企业的高质量发展。
司法通过诉讼程序介入公司治理是公司顺畅运作的外部保障。近年来，海淀法院涉公司治理纠纷案件数量不断攀升，呈现出涉诉金额高、主体多元、矛盾冲突激烈等显著特征，新类型案件不断涌现，纠纷化解难度显著提升。在审判实践中，公司治理失序可能引发的案件类型包括：公司决议纠纷、股东知情权纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司盈余分配纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司证照返还纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷、清算责任纠纷、公司解散纠纷等。
二、涉公司治理纠纷审理情况
近五年，海淀法院审结上述案由的案件数量为2553件。通过类型化梳理总结，公司治理类案件主要包括以下几类：一是公司决议类纠纷，占公司治理类案件的12%左右。常见的情形包括：未实际召开会议，本人未签字、他人伪造签字，未对决议事项进行表决，导致决议不成立；未按照章程规定的方式、期限发出开会通知，未通知议案内容，表决方式不当，表决权计算不当，导致决议被撤销；作出损害部分股东权益的决议，导致决议无效等。二是董事、监事、高级管理人员侵权类纠纷。常见情形包括：董事、监事或高级管理人员挪用或侵占公司资金、谋取公司商业机会、违反竞业禁止规定、进行关联交易等。且该类型的纠纷中，不少属于股东代表诉讼情形。三是公司人格否认类纠纷。公司人格否认案件产生于两种情况，一是债权未经生效裁判确认的情况下，债权人以公司和股东为共同被告，要求确定债权并由股东承担责任；二是债权经生效裁判确定后债权人申请强制执行，但债权未获清偿，而公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。实践中，因无需承担初步举证责任，人格否认案件中，债务人为一人公司的情形占大多数，且股东因举证不能导致败诉的情形多发。四是股东权益保护类纠纷。近五年，海淀法院受理的股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司盈余分配纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷等股东权益保护类纠纷，大约占公司治理纠纷的22%左右。
上述几类纠纷高发，反映出部分公司在构建组织机构及合理配置权力、制定决议规则、建立完善的选举机制、激励机制和责任机制等方面重视程度不够，在股东与经营者或者大股东与小股东之间产生纠纷时，无法通过公司自治解决问题。
2023年公司法的修订，进一步增强和完善了公司治理机制建设，在赋予企业更多自治空间的同时，强化了治理主体的责任履行，对于企业降低运营成本、提高运行效率具有重要意义。本次新闻发布会选取了审判实践中具有代表性的公司决议效力确认，公司董事、监事、高级管理人员勤勉履职，涉中小股东权益保护的股东代表诉讼，公司实控人的关联交易，公司与股东法人人格混同等涉公司治理纠纷典型案件，在介绍案例裁判规则的同时，我们也援引了2023年新修订的《中华人民共和国公司法》的相关规定，就其实践适用提出合理化建议，以期在为依法裁判公司类纠纷案件提供规则指引的同时，积极引导各类市场主体不断完善内部治理结构、规范经营行为、防范化解经营风险，帮助企业加强组织管理和运营创新，进一步激发经营活力与潜能。

感谢唐盈盈副庭长。正如唐盈盈副庭长所说，公司组织机构设置是否完善、关系是否协调、运转是否高效，是判断公司治理优劣的重要标准，本次发布会即选取了审判实践中具有代表性的公司治理类典型案件。下面，请海淀法院民事审判三庭和民事审判四庭联合发布典型案例。
首先请民事审判四庭副庭长曾竞通报案例。

陈某与某集团公司公司决议效力纠纷案
——未提前通知会议议题对股东会决议效力的影响

基本案情
陈某持有某集团公司21.57%的股份。李某任该公司董事长，陈某之父陈某某任该公司董事、经理。
2019年4月，某集团公司董事长李某于案涉股东会召开前15日，在股东微信群发布了召开案涉股东会的时间、地点及讨论的议案即《关于召开解决公司危机及实缴注册资本的特别临时股东会的通知》。该次股东会如期召开，会议中实际审议了八项议案，包括《关于公司未按期缴纳认缴资本金处理的议案》、《关于公司不设董事会设一名执行董事的议案》、《关于公司修改公司章程的议案》、《关于免去董事及选举执行董事的议案》；并通过表决最终作出了：所有股东将未实缴部分以零元分别转让给李某和某持股平台（陈某某退出普通合伙人身份）；公司不设董事会，原董事会立刻解散，免除陈某某董事职务；选举李某担任执行董事，免除陈某某的公司总经理职务，修改公司章程等六项决议。股东陈某未参加该次股东会。现陈某以案涉股东会会议通知的议案和会议审议的议案不一致，违反了公司法及公司章程的规定为由，诉请法院撤销案涉股东会决议。
裁判结果
法院经审理认为：首先，案涉股东会的召集程序存在瑕疵。本案中，在案涉股东会的召集通知中，并未完整通知会议议题，属于通知事项不完整，召集程序存在瑕疵。其次，上述召集程序瑕疵不属于轻微瑕疵。案涉股东会决议表决通过的未通知议题包含转让股东出资、解散董事会、任免董事及经理、修改章程等内容，均系公司重大经营管理事项，亦与股东陈某自身利益密切相关，现陈某作为股东未得到讨论上述议题的通知，亦未能到会向其他股东就上述议题陈述自己的意见和行使表决权，导致其股东权利受到了侵害。最终，判决撤销案涉股东会决议。
典型意义
本案系因会议议题通知不完整，导致股东会决议被撤销的典型案例。对于公司股东会、董事会在召集程序、表决方式存在瑕疵时的决议效力，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定，属于可撤销的公司决议。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条在沿袭了《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定的同时，吸收了《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》（四）》第四条中的规定，新增了公司决议可撤销之诉的“裁量驳回”制度，即对于存在法律规定瑕疵的公司决议，若属于召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的情况，人民法院应当酌情裁定驳回撤销决议的诉请。本案中，会议议题未完整通知股东，属于召集程序的瑕疵，由于股东会会议召开前对应参会人员进行通知的意义，除了便于股东在准确的时间和地点参加会议，更在于为参会人员能够有效行使其表决权而预留合理的准备期间。因此，会议通知的内容除涉及会议召开时间、召开地点之外，还应将会议拟表决的议题内容包括在内，且对该议题内容的描述应尽可能的明确与具体，从而在最大程度上尊重参会股东的表决权。案涉股东会所讨论的涉及公司及股东利益的重大议题在会前未通知与之有利害关系的股东，导致其无法通过参与会议充分发表意见，实质上剥夺了股东的发言权，使其不能充分的行使股东权利，对决议结果产生具有一定实质性影响，故本案召集程序的瑕疵不属于轻微瑕疵，不符合适用“裁量驳回”的情形。特此建议，公司在召开股东会、董事会时，应严格按照公司法和公司章程的规定履行会议召集程序，尽量避免因公司决议被撤销而导致公司内、外部关系处于不稳定状态。

感谢曾竞副庭长。这起案件提示公司经营管理者，应高度重视公司股东会、董事会召集程序、表决程序的合法性，避免公司决议被撤销对公司经营产生不利影响。
下面，请民事审判四庭法官刘娇娇通报案例。

李某与某信息公司公司决议效力确认纠纷案
——董事会的召集程序和表决方式可以由公司章程作出规定

基本案情
某信息公司的董事会由5名董事组成，李某系董事之一。2023年10月15日，董事长陈某向李某等全体董事发送了召开董事会会议的电子邮件，会议议题为提请董事会审议有关选聘公司经理的议案。通知载明，“本次会议采用通讯表决形式进行，于通知后10个工作日即10月27日召开，请各董事于当日19时前通过邮件回复意见，随后再寄送、签署纸质版决议文件”。2023年10月27日，某信息公司形成董事会决议，该决议系依据3名董事通过电子邮件发送的同意意见所作出。事后，3名董事分别签署了纸质版的董事会决议，另2名董事（包括本案原告李某和案外人王某）通过电子邮件回复公司对议案事项不同意，且未在纸质版决议上签署意见。现李某以某信息公司未实际召开案涉董事会为由，请求法院确认该次董事会决议不成立。
裁判结果
法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第四十八条的规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。依据某信息公司章程的规定：“公司董事会由董事长召集，于会议召开10个工作日前通过书信、传真或电子邮件方式通知其他董事；董事会采用通讯表决形式召开的，各董事通过通讯方式回复反馈意见进行表决并形成决议”。本案中，某信息公司的五名董事均收到了召开董事会的通知电子邮件，均对议案内容以向公司回复电子邮件的方式发表了各自的意见，其中三名董事同意议案内容并在纸质决议上签字确认，虽董事李某、王某不同意该议案，亦未在纸质决议上签字，但会议表决结果已达到了公司章程规定的通过比例，故案涉董事会的召集程序及表决方式符合公司章程的规定。最终，法院判决驳回了李某的诉讼请求。
典型意义
本案系依据公司章程规定的召集方式和表决程序对董事会决议效力作出认定的典型案例。本案纠纷发生时，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）中，对于有限责任公司董事会的召开方式、表决程序尚无明确规定，但第十一条规定，公司章程可以对此作出规定。本案中，虽然案涉董事会的召开、表决并未在固定场所完成，但依据公司章程的规定，董事会的召开、表决可采用以电子邮件方式完成，并依据表决结果形成决议，且上述规定并未违反公司法以及相关司法解释的规定。互联网和信息技术的迅猛发展，对公司治理方式也产生了深远的影响，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定，既赋予了采用电子通信方式召开董事会会议和表决的法律效力，同时也完善了公司决议效力制度。实践中，电子通信方式可以借助多种电子化载体进行，包括以邮件、电话、网络平台进行会议通知及签署决议文件，采用电子通信方式召开会议、对会议议题进行表决可有效提高公司的决策效率。实践中，因公司决议效力问题既涉及公司内部治理，关系到股东等公司内部人员的权利保护，也与外部债权人利益息息相关。在此建议，公司在召开股东会、董事会会议时，在提高会议召集及表决效率的同时，亦应当严格遵守法律、法规及公司章程的相关规定，避免出现程序瑕疵。

感谢刘娇娇。这起案件提示公司经营管理者，应充分认识到公司章程的重要作用，公司章程是公司治理的基石，是公司组织和活动的基本准则，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
下面，请民事审判三庭法官助理王心园通报案例。

符某与宋某、冯某公司关联交易损害责任纠纷案
——公司股东、监事、实际控制人通过关联交易损害公司利益应承担赔偿责任

基本案情
宋某为某科技公司持股60％的股东、监事，同时为某咨询公司持股99%的股东、监事。宋某与冯某为夫妻关系，冯某实际控制某科技公司。2012年11月，某商务公司与某科技公司签订《技术服务合同》，约定某科技公司为某商务公司提供软件开发服务，工程师价格为每人每月2.6万元。在上述合同签订后，某科技公司基于该《技术服务合同》约定的服务内容又与某咨询公司签订了《咨询服务合同》，约定由某咨询公司为某科技公司提供相同的服务内容，服务费用为每月12万元。2013年5月1日，某商务公司与某科技公司终止了《技术服务合同》。之后，就上述合同约定的服务内容，某商务公司直接与某咨询公司签订了《技术服务合同》。符某作为某科技公司的股东，在知晓上述情况后，书面请求某科技公司执行董事就宋某损害公司及股东利益的行为向法院提起诉讼，在被拒绝后，现符某以股东身份提起代表诉讼。
裁判结果
法院经审理认为，宋某与冯某为夫妻关系，宋某既是某科技公司股东、监事，同时又是某咨询公司股东、监事，冯某系某科技公司实际控制人。在此情况下，某科技公司与某咨询公司签订《咨询合同》属于关联交易，但该合同的签订并未经过股东会决议。从合同实际履行情况上看，宋某作为某科技公司的股东、监事，本可直接代表某科技公司为某商务公司提供服务，但其却通过以某科技公司名义与关联方某咨询公司签约，以为某科技公司提供服务为名，间接为某商务公司项目提供服务，宋某的行为明显属于通过关联交易损害某科技公司的利益，并由此获取了不当收益，应当依法向某科技公司承担赔偿责任。最终，法院判决宋某向某科技公司赔偿72万元。
典型意义
本案系公司股东、监事、实际控制人利用关联关系损害公司利益被判决承担赔偿责任的典型案例。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。通常情况下，具有关联关系的主体之间进行交易，具有降低交易成本、形成稳定合作关系等优势，但是，在公司经营权与决策权之间缺乏监督、制约的前提下，实践中，上述主体亦存在利用其在公司决策中的优势地位，未履行相关法定程序，擅自与关联主体进行交易、谋取本属于公司的商业利益的不当行为，上述行为不但损害了公司和其他中、小股东合法权益，甚至可能“掏空”公司资产。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十二条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，虽然法律未禁止具有关联关系的主体之间进行交易，但是明确要求上述主体不得利用关联关系损害公司利益。有鉴于此，为避免类似情形发生，建议公司内部要形成全方位、多层次的决策监督机制，以保证关联交易内部决策程序的合法性、交易的实质公平性；同时，上述特殊主体在发生关联交易时，应主动向公司充分披露关联关系，在经公司内部合法决议程序后，以公允的价格进行交易。

感谢王心园。这起案件提示公司股东、高管、实际控制人，不得利用关联交易损害公司利益，发生关联交易时，应当通过决议等方式进行严格审查，相关责任人员也应当充分披露关联交易的具体信息，股东、高管及实际控制人在日常经营中应当充分发挥监督职能，从而全面保证交易合法公平，维护公司及全体股东合法权利。
下面，请民事审判三庭法官助理王钟仪通报案例。

某电气公司与某能源公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
——一人公司人格独立的审查认定标准

基本案情
某能源公司系某科技公司的唯一股东。某电气公司对某科技公司享有经生效裁判文书确认的债权，经某电气公司申请执行后债权仍无法实现，现其以某科技公司与其股东某能源公司之间存在频繁、巨额的资金拆借，某科技公司的资金被某能源公司占用，公司与股东之间构成人格混同，某能源公司应对某科技公司未履行的债务承担连带责任为由，将某能源公司诉至法院。诉讼中，某能源公司辩称，其未实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，其与某科技公司之间的资金拆借行为均经过了内部审批程序，借款手续齐备，未侵害某科技公司权益；并提交了双方之间的借款合同、银行转账凭证及某科技公司于2021年制作的一份体现该公司自2017年起至2020年止的财务状况及经营成果的审计报告。
裁判结果
法院经审理认为，某能源公司自某科技公司成立至今为该公司唯一股东，其对于某科技公司作为一人公司法定审计义务的履行和股东与公司之间不存在财产混同的情形负有举证责任。某能源公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，且报告应体现关联交易及其与关联公司之间资金往来的具体情况，并经会计师事务所审计。现某能源公司提交的证据无法完整、连续地体现出股东与公司之间的资金往来情况，不足以证明股东财产独立于公司财产。最终，判决某能源公司对某科技公司的债务承担连带清偿责任。
典型意义
本案系一人公司人格否认的典型案例。实践中，一人公司易出现公司董事、高管由股东一人委派或兼任，所有者与管理者混为一体的情况。公司治理的混乱会导致公司人格被股东吸收，产生损害公司独立法人地位和公司外部债权人利益的不利后果。因此，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）均规定在审查一人公司是否存在财产混同的情形时，适用举证责任倒置规则，即股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定有利于缓解债权人举证责任的困难，维护债权人合法利益不受侵害。司法实践中，一人公司股东证明其人格独立，应举证证明公司建立有独立规范的财务制度、股东与公司之间财务往来明细清晰。为此，股东或公司应提交完整、连续的会计年度审计报告或者能够证明股东与公司之间财产独立性的资产专项审计报告；同时，审计报告中应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰、独立核算。在此情况下，方可视为股东完成了初步的举证责任。如果股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告，则可以提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿，向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。最后，无论是提供哪种类型的审计报告，其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，否则即便提交了上述审计报告，也不能视为完成了财产独立性的举证责任。由此，建议一人公司股东应强化对其财产混同行为应承担法律后果的责任意识，建立健全有效的公司内部管理机制，严格落实会计制度和审计制度，提升公司治理效能，从而有效预防和减少相关矛盾纠纷，助力公司高质量发展。

感谢王钟仪。这起案件提示一人公司股东，要健全公司的财务管理制度，妥善保管股东与公司之间财务往来的记录，定期编制财务会计报告并委托审计，要强化责任意识，提高公司治理能力，从源头降低一人公司与股东人格混同的风险，预防和减少因公司治理混乱引发的矛盾纠纷。
下面，请民事审判三庭法官助理李欣通报案例。

某旅游公司与郑某、袁某损害公司利益责任纠纷案
——董事、监事未尽勤勉义务造成公司损害应承担赔偿责任

基本案情
郑某、袁某于2012年至2015年期间在某旅游公司任职，其中，郑某任执行董事、经理，袁某任监事。2020年，某旅游公司收到社保局的社保补缴通知，需要补缴2014年11月至2016年8月的社会保险金及滞纳金共40余万元。某旅游公司按照通知要求补缴了社会保险金及滞纳金。现某旅游公司以郑某、袁某在任职期间，未按照法律规定为公司员工缴纳社保，怠于履行公司章程中确定的相关监督、管理职责，导致某旅游公司向社保中心缴纳了巨额的保险滞纳金，给公司造成损失，应对此承担赔偿责任为由，起诉要求郑某、袁某赔偿其经济损失18万余元。
裁判结果
法院经审理认为，某旅游公司系营利性法人组织，公司的管理者与工作人员应当按照自己的职责分工负责，各司其职。本案中，依据公司当时备案的章程规定，执行董事负责聘任或者解聘公司财务负责人；经理主持公司的生产经营管理工作；监事的职权包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。郑某作为时任公司的执行董事、经理，袁某作为公司监事，对其任职期间，因未及时缴纳社保而造成的滞纳金损失应承担履职不当的责任。同时，鉴于公司直接负责此项工作的会计、出纳及财务负责人等相关人员对此亦负有重要责任，故某旅游公司要求郑某、袁某赔偿全部滞纳金损失，法院不予支持。最终依据当事人的过错程度，判决郑某赔偿某旅游公司损失4.5万元，袁某赔偿某旅游公司损失1.5万元。
典型意义
本案系公司执行董事、监事未尽勤勉义务，损害公司利益被判决承担赔偿责任的典型案例。在现代公司治理结构中，公司所有权与经营权分离，虽股东基于所有权享有公司的决策权，但决策的贯彻执行及日常经营管理均需通过董事、监事、高级管理人员来实施。作为公司组织架构的核心力量，董事、监事、高级管理人员是否忠实、勤勉履职，必然对公司的组织、运营产生直接影响。对此，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中，对此进一步细化、增加了公司董事、监事、高级管理人员的责任。其中第一百八十条第二款规定，“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。司法实践中，对于公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务责任的认定，需要以董事、监事、高级管理人员是否尽到了处于同一职位、处于相同情况下所能合理期待的注意程度执行公司职务来判断，如果其未能恰当履行自己的职责给公司造成损害，应当承担赔偿责任；此种不当履职行为既包括积极的作为，也包括消极的不作为。本案中，为公司职工缴纳社保属于公司日常的经营管理事项，既属于用人单位的法定义务，又属于公司执行董事、监事管理、监督公司正常运营的履职范围，未及时缴纳社保，不仅损害公司利益，亦损害公司职工的合法权益，故对于执行董事、监事未能恰当履职给公司造成的损失，应承担与之责任相对应的赔偿责任。为避免类似情形的发生，公司应高度重视内控制度的构建和完善，以保障、督促董事、监事及高级管理人员勤勉履职；同时，公司董事、监事及高级管理人员需要不断学习新知识、新技能，以充分提高自身的专业知识和履职经验、审慎履职，确保公司经营持续、稳定发展。

感谢李欣。这起案件的典型意义在于，公司董事及监事因履职不当造成公司损失的，要承担相应的赔偿责任，提示公司应完善内控制度，董事、监事、高管，要勤勉审慎履职，共同促进公司发展。
本次新闻发布会对海淀法院公司类案件审理态势进行了总体介绍，并从不同层面和角度，为公司完善内部治理体系、防范化解经营风险提供有针对性的裁判指引。海淀法院将坚持以习近平中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平法治思想，牢固树立现代化公司纠纷审判理念，努力营造稳定、透明、可预期的法治化营商环境，努力让人民群众在每一个司法案件中都能感受到公平正义。同时，也希望社会各界共同参与到这项工作中来，加强对商事审判工作的监督和指导，进一步激发市场主体内生动力，助推新质生产力发展和社会和谐稳定。
最后，再次感谢新闻媒体的关注报道和大力支持，希望社会各界继续关注和支持海淀法院各项工作。今天的新闻发布会到此结束，谢谢大家！

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