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9月10日14时,二中院审理“协议非己签 诉求定无效”案
- [主持人]:网上直播庭审,公开审判过程,展现法官风采,普及法律知识。
各位网友大家好,欢迎关注北京二中院本次网上直播。我们将在北京市高级法院的支持下,通过北京法院网、中国法院网对“协议非己签 诉求定无效”案进行网络直播,欢迎大家关注参与!
下面简要介绍今天这起案件的案情。
孙某诉称,自己与某科技公司是某信息公司的股东,常某是科技公司的法定代表人。后发现常某未经其同意,冒用其名义签订《出资转让协议》,将自己的部分出资转让给常某。该协议并非其真实意思,故诉至法院,请求判决确认常某与孙某签订的《出资转让协议》无效。
常某辩称,自己与孙某及案外人签订《认缴增资合同》,对信息公司的股权作出安排,《出资转让协议》仅用于办理工商变更登记,故其中孙某签名系由代办机构代书,但变更结果符合《认缴增资合同》约定的最终股权比例,符合孙某的真实意思。
一审法院经审理判决,孙某与常某签订的《出资转让协议书》不成立。常某不服,提出上诉。
庭审现在开始,书记员宣读法庭纪律。[13:56:36] - [书记员 刘婷]:现在宣布法庭规则:
一、审判人员入庭、退庭时,全体人员应当起立。
二、诉讼参与人应当遵守法庭规则,维护法庭秩序,不得喧哗、吵闹;发言、陈述和辩论,须经审判长许可。
三、旁听人员必须遵守下列纪律:1、未经许可,不得录音、录像和摄影;2、不得随意走动和进入审判区;3、不得发言、提问;4、不得鼓掌、喧哗、哄闹和实施其它妨害审判活动的行为。
四、诉讼参与人和旁听人员应关闭寻呼机及移动电话等通讯设备。
五、诉讼参与人、旁听人员在听到法槌声后,应当立即停止发言和违反法庭规则的行为。
全体起立,请审判长、审判员入庭。 全体请坐。[13:57:39] - [审判长 胡君]:(敲法槌)。现在开庭。现在核对到庭当事人及委托代理人的身份。按照上诉人、被上诉人顺序进行。当事人为单位的自报单位名称、住所地、法定代表人姓名、职务。当事人是个人的,自报一下姓名、出生日期、民族、职业以及住址。有委托代理人的需要陈述一下委托代理人的基本情况及代理权限。委托代理人是律师的,只需要自报工作单位和代理权限。
各方当事人对对方到庭人员的身份有无异议?[14:12:59] - [双方当事人]:没有异议。[14:13:28]
- [审判长 胡君]:经法庭审查,今天到庭的各方当事人及委托代理人诉讼手续合法,准许参加本案诉讼。
今天,本庭依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,在这里公开审理上诉人常某与被上诉人孙某确认合同无效纠纷一案。本案是常某不服北京市东城区人民法院(2018)京0101民初1038号民事判决提起上诉的第二审民事纠纷案件。希望当事人及诉讼参与人积极协助本庭审理案件。现在宣布合议庭组成人员、法官助理及书记员名单。本庭由本院法官胡君担任审判长,法官闫飞、法官张君组成合议庭,李超男担任本案的法官助理,书记员刘婷担任法庭记录。各方是否听清?[14:15:07] - [双方当事人]:听清了。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,当事人在民事诉讼中享有以下诉讼权利:
1、申请审判员及有关人员回避的权利,如果当事人认为鉴定人、勘验人、翻译人员、书记员及合议庭成员与本案有直接利害关系或者有其他关系,可能影响公正审判的,可以提出事实或理由申请回避。
2、当事人有对案件事实进行陈述和申辩的权利。
3、当事人有提供证据 、进行辩论 、最后陈述、请求调解、自行和解的权利。
4、上诉人有放弃、变更或补充上诉请求和理由、申请撤诉的权利。
5、被上诉人有承认、反驳上诉人诉讼请求的权利。
6、有向证人、鉴定人提出发问,要求对证据和鉴定提出说明的权利。
7、经法庭准许,有查阅和复制庭审材料及法律文书的权利。
8、认为法庭的记录有差错,有申请补正的权利。
9、当事人有提供证据并索取收据的权利。
以上诉讼权利,双方当事人听清楚了吗?[14:15:47] - [双方当事人]:听清楚了。[14:16:15]
- [审判长 胡君]:是否申请回避?[14:16:28]
- [双方当事人]:听清楚了,不申请。[14:16:41]
- [审判长 胡君]:双方当事人是否申请证人出庭或申请鉴定?[14:16:57]
- [双方当事人]:不申请。[14:17:11]
- [审判长 胡君]:根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,当事人在诉讼中应当承担以下诉讼义务:
1、必须依法行使诉讼权利,如实陈述事实;
2、自觉遵守诉讼秩序,听从法庭指导,如故意扰乱诉讼秩序,视其情节给予罚款、拘留等。
3、对自己的主张有提供证据的义务。
4、主动履行发生法律效力的判决书、裁定书和调解书。
以上诉讼义务,双方当事人听清楚了吗?[14:17:23] - [双方当事人]:听清楚了。[14:17:35]
- [审判长 胡君]:本次庭审共分为四个阶段。第一阶段法庭调查,主要听取各方诉辩意见,有新证据的进行举证质证工作,合议庭总结争议焦点并围绕争议焦点展开必要的法庭调查。第二阶段法庭辩论,各方要结合各自证据围绕法庭总结的争议焦点展开辩论。第三阶段法庭调解。第四阶段最后陈述。各方当事人发表最后意见。
现在进行法庭调查,首先由上诉人陈述你方的上诉请求以及所依据的事实和理由。[14:17:54] - [上诉人 常某]:上诉请求:1、撤销一审判决,依法发回重审或改判上诉人与被上诉人签订的《出资转让协议书》成立并有效;2、本案所涉全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由与书面上诉状一致。[14:18:12]
- [审判长 胡君]:被上诉人针对上诉人的上诉请求及理由发表答辩意见。[14:18:59]
- [被上诉人 孙某]:不同意上诉人的上诉请求。被上诉人没有同意将股权转让给上诉人,也从未授权他人,该协议不是被上诉人的真实意思表示,认缴出资合同和出资转让协议是不同的文件,不能以认缴出资合同认定出资转让协议有效。三家股东会没有在现场提出异议,不等于被上诉人对股权没有异议。相反在此次股东会结束后,被上诉人对公司的工商档案没有授权其他人代签,被上诉人因此向法院起诉确认该协议无效。我方认为一审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求驳回上诉人上诉请求,维持原判。[14:19:39]
- [审判长 胡君]:双方对一审法院查明事实有无异议?[14:20:51]
- [双方当事人]:没有异议。[14:21:12]
- [审判长 胡君]:上诉人是否有新证据提交法庭。[14:21:46]
- [上诉人 常某]:有。证据一:某公司工商档案。证明自2014年9月18日某公司成立时起,每次工商信息变更均是由委托代理机构代为办理的,因此虽然《出资转让协议书》上孙某的签字不真实,但并不能以此证明《出资转让协议书》的内容并非孙某的真实意思表示。证据二:2017年4月29日股东会录像。证明本次股东会开会时,某公司的股东出资比例分别为:常某出资630 220.50元,占51.03%;孙某出资270 094.5元,占21.87%;北京甲投资中心(有限合伙)出资234 650元,占19%;张某出资100 035元,占8.1%;本次开会议题是讨论股权再次变更的情况,从开会过程可以看出,孙某从未对本次开会的各股东以及各股东所占股权提出过任何异议,若非孙某向常某转让股权,常某就不应出现在某公司的股东会上,也不会持有占51.03%的股权。因此可以证明,孙某对《出资转让协议书》上的股权变更是知晓且认可的,是其的真实意思表示。[14:22:00]
- [审判长 胡君]:被上诉人发表质证意见。[14:25:54]
- [被上诉人 孙某]:对证据一,我方认为该证据不是二审新证据。对该证据真实性认可,证明目的不认可。孙某没有授权他人代为签署《出资转让协议书》,《出资转让协议书》不是孙某的真实意思表示。对证据二,我方认为该证据不是新证据。对该证据真实性认可,证明目的不认可。在该次股东会没有提出异议,不等于孙某对股权比例没有异议。相反,在此次股东会结束后,孙某对某公司的工商档案进行了查询,发现公司在其不知情的情况下对工商登记的股权比例进行了变更,工商档案中“孙某”的字迹并非其本人所签。孙某在查询工商档案后才得知《出资转让协议书》的内容,并向法院起诉要求确认该协议不成立。该证据不能证明孙某授权他人代为签署《出资转让协议书》,《出资转让协议书》不是孙某的真实意思表示。[14:26:17]
- [审判长 胡君]:上诉人,证据什么时候形成的?[14:28:03]
- [上诉人 常某]:一审就已经形成,但是没有拿到。[14:28:25]
- [审判长 胡君]:被上诉人,需要看证据原件吗?[14:28:36]
- [被上诉人 孙某]:不需要,工商档案我们一审提交过。录像不需要当庭播放。[14:28:59]
- [审判长 胡君]:被上诉人,你们知晓公司新增加股东的事实吗?对于增资新进股东,他们如何取得股权?[14:29:17]
- [被上诉人 孙某]:对方提到给认缴增资合同。
不清楚。[14:29:50] - [审判长 胡君]:你们需要转让股权吗?[14:30:00]
- [被上诉人 孙某]:不需要,只是增资合同。[14:30:11]
- [审判长 胡君]:上诉人,公司设立的合同时股东是哪几个?第一次变更成什么?[14:30:23]
- [上诉人 常某]:孙某和欧某公司。一共变更过三次,对于争议的是第一次变更。
提交图表。第一次变更是孙某和欧某公司两个股东,变更后是五个股东。[14:31:06] - [审判长 胡君]:这种转让是原股东协商的结果吗?你们提到孙某是知晓的,股东会对方也不参与了?[14:31:17]
- [上诉人 常某]:是,双方达成了一致意见,引进了新股东。
变更后股东会。[14:31:41] - [审判长 胡君]:被上诉人,对于上诉人提到的事实你们有什么说明?[14:31:56]
- [被上诉人 孙某]:从工商档案里面看到欧某公司将其股权转让给上诉人。上诉人是公司的法人,上诉人出现在股东会上并不奇怪。合同签字确实是被上诉人所签,只是签字,并没有告诉他是什么意思。当时说是引进投资者,没提过把被上诉人股权转让给上诉人。[14:32:13]
- [审判长 胡君]:你们当时怎么理解你们股份怎么处置?[14:32:32]
- [被上诉人 孙某]:当时被上诉人不知道他的股权要减少,公司实际控制是上诉人,被上诉人没有参与实际经营管理公司,当时说是引进投资者,股权怎么转没有人根被上诉人说明。工商档案里有很多签字,针对其他有被上诉人签字的我们另行提起诉讼了。[14:33:03]
- [审判长 胡君]:各方对于本案事实是否有补充。[14:33:14]
- [双方当事人]:没有补充。[14:38:15]
- [审判长 胡君]:上诉人,除了签的转让协议外,有实际支付的吗?[14:38:29]
- [上诉人 常某]:一审出示了30万的转账记录。[14:38:46]
- [被上诉人 孙某]:这个是被上诉人向公司支付的部分尾款。[14:39:09]
- [审判长 胡君]:上诉人,上诉人的支付转让款支付了吗?[14:39:27]
- [上诉人 常某]:目前没有证据提交。[14:39:43]
- [审判长 胡君]:现在支付了吗?[14:39:56]
- [上诉人 常某]:现在不清楚。[14:40:08]
- [审判长 胡君]:被上诉人,清楚吗?[14:40:22]
- [被上诉人 孙某]:没有收到过。[14:40:41]
- [审判长 胡君]:法庭调查结束,下面开始法庭辩论。[14:40:52]
- [上诉人 常某]:没有新的意见。[14:41:02]
- [被上诉人 孙某]:坚持答辩意见。[14:41:13]
- [审判长 胡君]:法庭辩论结束,双方可以在庭后3个工作日内就庭审中发表的观点提交书面意见提交法庭。下面进行法庭调解。根据法律规定,当事人在遵循自愿原则和合法性原则的基础上,可以申请法庭主持调解,本案各方当事人是否有调解的意愿。[14:41:26]
- [上诉人 常某]:同意,没有具体方案。[14:42:11]
- [被上诉人 孙某]:没有考虑。[14:42:33]
- [审判长 胡君]:法庭今日当庭不再作调解工作,双方可以在庭后3个工作日内有进展告知法院。各方当事人作最后陈述。[14:43:28]
- [上诉人 常某]:坚持上诉请求。[14:43:47]
- [被上诉人 孙某]:坚持答辩意见。[14:43:58]
- [审判长 胡君]:今天开庭到此结束,各方当事人阅读笔录,核对无误后签字。如果认为开庭笔录有遗漏和差错,可以申请补正。现在闭庭(敲法槌)。[14:44:11]
- [书记员 刘婷]:全体起立,请审判长、审判员退庭。[14:44:24]
- [主持人]:今天的网络直播到此结束,感谢研究室王鑫刚辛苦工作,感谢网友关注,再见。[14:45:05]
- [声明]:此记录不是庭审记录,不具有法律效力。[14:45:24]