书记员：请旁听人员保持安静，现在宣布法庭纪律：
1、未经法庭允许不得录音、录像、摄影；
2、除本院因工作需要允许进入审判区的人员外，其他人员一律不准进入审判区；
3、不得鼓掌、喧哗、吵闹以及实施其他妨害审判活动的行为，未经审判长许可，不准发言、提问；
4、旁听人员如对法庭的审判活动有意见，可在休庭或闭庭后，口头或书面向法庭提出；
5、对于违反法庭规则的人，审判人员可以口头警告训诫，也可以没收录音、录像和摄影器材，责令退出；
6、对哄闹、冲击法庭、侮辱、诽谤、殴打审判人员等严重扰乱法庭秩序的人，依法追究刑事责任，情节较轻的予以罚款；
7、请关闭随身携带的手机、寻呼机。
全体起立，请审判长、合议庭成员入庭。

审判长：现在开庭，首先核对当事人。
原告：贾某，男
委托诉讼代理人：任辛耘律师。
被告1：江西某岭土有限公司
被告2：何某，男
两被告共同委托诉讼代理人：邹琼律师。
审判长：上海市宝山区人民法院商事审判庭现在开庭。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，公开开庭审理原告贾某与被告江西某岭土有限公司、被告何某股权转让纠纷一案，本案依法由简易程序转为普通程序，由审判员陈双幸、人民陪审员奚重政、人民陪审员马文斌依法组成合议庭进行审理，由陈双幸任审判长并主审，书记员薛策担任法庭记录。
告知根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条之规定，当事人对合议庭组成人员及书记员有申请回避的权利。
审判长：原、被告对上述人员是否申请回避？
原告：不申请。
被告1、2：不申请。
审判长：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人还享有下列诉讼权利：一、有权委托代理人，收集、提供证据，进行辩论，请求调解，提起上诉、申请执行；二、可以自行和解；三、原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉；四、可以在法庭辩论终结后作最后陈述。
审判长：原、被告对上述诉讼权利是否清楚？
原告：清楚。
被告1、2：清楚。
审判长：现在继续进行法庭调查。
审判长：原告你方诉讼请求及事实理由。
原告：要求判令：1、确认原告与被告江苏某岭土有限公司签订的《股权转让协议》无效；
2、判令两被告共同返还原告上述《股权转让协议》项下的股权转让款50万元；
3、判令两被告共同赔偿原告上述50万元自2015年1月21日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；
4、本案诉讼费用由两被告共同承担。
事实理由详见诉状（略）。

审判长：两被告针对原告的诉讼请求、事实和理由发表答辩意见。
被告1、2：首先原被告之间签订的股权转让协议是双方真实意思表示，约定的内容符合合同法的规定，已经成立生效，并且已经全部履行完毕，不存在任何导致合同无效的法定情形；按照公司法相关规定，被告公司全体股东已经做出一致决议，向包括原告在内的社会公众发行原始股，并且该发行行为是通过上海股权托管交易中心发行，股权转让也全部完成，被告公司已经给原告颁发了股权证，原告的股东资格也登记在被告公司股东名册之下，按照公司法32条的规定，原告已经是被告公司的股东，因此该股权转让行为早已履行完毕，办理原告股东资格的工商登记是否完成并不导致股权转让合同无效，按照原被告股权转让协议约定，将原告股东资格登记在被告工商登记里，是双方的义务，并不是被告单独义务，原告始终没有要求将其登记在工商登记里，很显然原告购买被告1原始股，投资行为早已完成，不能因为投资风险主张买卖合同无效；原告称没有参与被告1经营管理，但原被告对经营管理权限没有约定；被告1现在的状况是因为近几年国家环保政策趋紧，原材料紧张，导致被告1经营状况恶化。综上，请求驳回原告诉讼请求。
审判长：被告根据你方答辩，你方认为原告取得被告1的股权来源？
被1、2:被告认可原告是被告1股东，原告持有的股权来自于被告1公司原五个股东的转让，分别是何某、刘某、樊某、陈某、钟程某，五个人合计拿出其持有的被告1的25%股权，转让给了原告及其他案外人，原告受让的是0.625%。
审判长：原告有何意见？
原告：不同意被告答辩意见，原告并不是被告1股东。原告认为原告和被告1签订的股权转让协议无效，被告1是有限责任公司，股权转让应当是公司股东将其股权转让给他人，被告1作为公司不能持有自己的股份，也不能以公司名义作为转让方转让股权，其作为主体转让股权不符合公司法的规定；被告1作为有限责任公司，股东转让股权要经其他股东过半数同意，本案的股权转让协议只有被告1盖章和被告2签名，无其他股东签字；被告1也没有给原告办理工商登记，将原告登记为公司股东，原告认为被告答辩说法错误，公司法强制规定股东必须经工商登记；签订股权转让协议后，原告就支付了转让款，之后再没有以股东身份参与经营管理。签订该协议的背景是被告2在微信朋友圈中散布被告1上市，之后被告2联系原告，要求原告支持事业并向原告融资，原告基于信任未让被告2出具借条，口头承诺一年返还本金，在此期间被告2将股权转让协议书交给原告并承诺一年后按照年利率15%回购，并表示被告2如果个人还不了，由被告1归还，基于此原告出借该笔款项，但原告认为双方既然签订股权转让协议，双方就是股权转让关系，并非民间借贷关系。

审判长：原告认为涉案股权转让协议无效的法律依据？
原告：根据公司法第142条规定，公司不能持有自己的股权，所以不能以自己的名义转让股权，因此涉案股权转让协议违反该规定故无效。
审判长：原告要求被告2承担共同还款责任的依据？
原告：原告认为涉案股权转让协议无效，协议项下的转让款支付给了被告2，实际收款人为被告2，所以要求被告2承担共同还款责任。
原告：先由原告举证，并注意向法庭说明所举证据的来源、内容及证明的事实。
原告：详见2019年7月16日原告代理人确认的证据目录1。
审判长：原告出示证据原件。
原告：出示证据1-4原件。
审判长：现由两被告对原告所举的证据进行质证。
被告1、2：对证据1真实性、合法性与关联性均无异议。从这份股权转让协议可以看出，转让方是被告1全体股东；股权转让协议约定双方应积极办理股权转让工商变更登记手续。
对证据2真实性、合法性与关联性均无异议。股权证可以证明被告1已向原告颁发股权证，原告已成为被告1股东，享有股东权利，承担相应义务。
对证据3真实性、合法性与关联性均无异议，确认钱款已经收到。
对证据4真实性、合法性无异议，但不认可关联性，已向原告颁发股权证，原告股东资格、比例已登记在被告1的股东名册上，按照公司法规定，其具有被告公司股东资格。
审判长：证据原件退还原告，原告查收。
原告：确认收到。
审判长：现由被告举证，并注意向法庭说明所举证据的来源、内容及证明的事实。
被告1、2：共同提交证据，详见2019年7月16日两被告共同委托代理人确认的证据清单。
审判长：两被告出示证据原件。
被告1、2：所有证据除证据2中的挂牌通知、证据4外均为复印件。

审判长：现由原告对两被告所举的证据进行质证。
原告：对证据1无异议。
对证据2真实性无异议，但不同意被告证明目的。
对证据3真实性、合法性和关联性均不予认可。
对证据4真实性、合法性和关联性均不予认可，因为被告提供的股权明细未记载时间，且跟原告签订涉案股权转让协议之前，甚至在原告交换证据之前从未看到过该材料。
对证据5真实性无异议，对合法性和关联性均不予认可，质证意见同原告该份证据的证明目的。
对证据6真实性无异议，对合法性和关联性均不予认可，股权证上记载的出资方式、出资时间都是虚假的，原告有理由相信被告1、2有欺骗恶意。
审判长：证据原件退还两被告，两被告查收。
被告1、2：确认收到。
审判长：原、被告的证据是否出示完毕？
原告：针对被告提交的证据，原告补充提供以下证据，详见2019年7月16日原告委托代理人确认的补充证据目录2。
审判长：原告出示证据原件。
原告：出示证据5原件，证据6在网上下载，无原件。
审判长：现由两被告对原告所举的证据进行质证。
被告1、2：对证据5形式真实性无异议，但原告提交工商材料上相关人员签名和被告提交的第五次股东会决议、转让股权明细上相关人员签名是否一致是专业问题，不是肉眼能判断；工商登记材料上的股东签名是否股东本人签名，也不能确定；据了解工商登记办理时并未要求股东到场签名，无法通过签名比对达到原告的证明目的。
对证据6真实性、关联性和合法性都不予认可，该判决即使真实也与本案无关。
审判长：证据5原件退还原告，原告查收。
原告：确认收到。
被告1、2：补充出示以下证据，该证据仅有复印件，2015年1月11日股权转让协议，证明被告1所有股东一致决议拿出股东相应份额向社会发行原始股，原有股东份额做相应调整。
审判长：原告质证。
原告：原告对该证据真实性、关联性和合法性都不予认可。
审判长：原告是否需要向被告发问？
原告：请问被告提交的证据4形成时间？
被告1、2：转让股权明细表确实没有记载时间，代理人询问当事人，应该是在向社会转让股权之后，具体时间当事人不记得。
原告：原告按协议支付的50万是转给被告2的，被告2的收款用途？
被2：钱确实收到，收到后转给被告1。
被1：确认被告2已经将钱款转让给被告1，当相关凭证因公司账务在审计无法提供。

审判长：被告1无法提供相关账册，被告2可否提供相关转让记录？
被2：被告2收款之后，部分款项以现金形式支付被告1费用，该部分记载于公司账册，部分款项是转账给被告1，相关凭证可以提交。
审判长：庭后七日内向法庭补充提供相关证据，逾期责任自负，清楚否？
被告1、2：清楚了。
审判长：两被告是否需要向原告发问？
被告1、2：原告从购买被告1原始股到现在，直至被告1经营状况恶化才要求确认无效，为何之前一直不提？
原告：原告从来没有参与公司经营管理，公司在正常经营也未向原告分红，原告对于被告1经营根本不清楚。在原告与被告1签订股权转让协议时，两被告也未向原告告知被告1实际经营状况，隐瞒了被告1的真实情况。
被告1、2：原告认为两被告签订协议时隐瞒和欺骗了原告，具体表现？
原告：应由被告举证证明其已经向原告告知了被告1的真实状况，被告当庭称公司因政策、材料原因经营恶化，这是长时间问题，在这种情况下，被告也未向原告告知被告1经营状况恶化。
审判长：法庭有些问题询问当事人。
审判长：原告向法庭陈述股权转让协议项下50万元对价的实际支付情况？
原告：2015年1月21日原告通过自己名下尾号8636的中国民生银行账户转账支付给何某100万元，这100万元中有50万元是按照股权转让协议对价，另外50万元是原告代妻子李红支付给被告1的股权转让款。
审判长：被1、2对该笔款项支付有无异议？
被告1、2：确认收到。
审判长：庭审中被告称原告及其持股比例已登记记载在被告1股东名册上，对于该陈述有无相关证据印证？
被告1、2：被告1有股东名册。
审判长：庭后七日内被告1、2向法庭补充提供股东名册及历次公司章程，逾期责任自负，清楚否？
被告1、2：知道了
审判长：根据被告陈述，原告是被告1股东，有无办理相关工商变更登记？
原告：没有。
被告1、2：没有。
审判长：原告有没有作为被告1股东，参与公司经营管理？
原告：没有。
被告1、2：没有。
审判长：被告1有没有对原告进行过分红？
原告：没有。
被告1、2：没有，公司状况不好，不存在任何分红。
审判长：2015年1月21日股权转让协议上的何某签名是什么意义？
原告：被告2签名是职务行为，被告2是被告1的法定代表人，协议双方主体是原告和被告1。
被告1、2：同意原告方的上述意见。
审判长：原告主张两被告从2015年1月21日起按照银行同期贷款利率赔偿原告损失的依据？
原告：原告主张股权转让协议无效，被告应返还原告财产，关于利息损失是参考买卖合同的司法解释，实际支付时间是2015年1月21日起计。
被告1、2：不同意原告该项主张，股权转让协议签订被告没有任何过错，不应该赔偿原告任何损失。

审判长：原告对整个案件事实还有何补充？
原告：没有补充。
审判长：被告对整个案件事实还有何补充？
被告1、2：没有补充。
审判长：法庭调查结束。
审判长：现在开始法庭辩论，现在由双方当事人就案件事实和法律适用发表意见。
原告：1、股权转让协议无效，坚持庭审中意见，并补充：庭审中被告陈述的股权转让款由被告2回到被告1违反了公司法的规定，印证了转让协议无效；2、被告出具的股东会决议和股权转让明细上股东签名都是伪造的，即使是股东签名真实，也是事后所补，因为被告提交的材料要由被告向法庭申请五个股东到场确认真实性，但被告未就此予以证明，根据原告提供的证据6，判决中明确了被告无法提供股东会决议和股权转让征得过半数股东同意的证明，至少可以证明被告提供的材料签名即便真实，也是2018年5月2日以后所形成的，根据原告提供的证据4，在2016年10月26日被告1股东钟程某退股，所以如材料形成于2018年5月2日之后，不可能有钟程某签名，可以请法庭参考，原告认为被告提交的证据虚假；3、被告2承担共同赔偿责任，被告2是实际收款人，收款后是否用于被告1经营，两被告并未就此举证，请法庭参考原告是想引用民间借贷司法解释相关规定，企业法定代表人以个人名义与他人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任，人民法院应予支持。
被告1、2：1、原被告签订股权转让协议是双方真实意思表示，两被告无任何欺诈隐瞒事实的行为，原告作为完全民事行为能力人，有义务了解公司情况，被告没有向原告做任何与事实或承诺不符的表示；2、被告方提供的第五次股东会决议是真实的，是在被告方向原告出让股权之前做出的，尽管该决议是复印件，但客观真实，原告方讲被告证据虚假，也应该提供证据予以证明，而不是凭空猜测；3、被告1向原告在内公众发行股份，符合法律规定，股权转让之后包括原告在内的股份并未由被告1持有，而是按照决议原有股东份额做调整，因此并不违反公司法的相关规定；4、被告2不应该成为本案被告，被告2仅是职务行为其没有义务赔偿并支付协议项下价款；5、钟程某的签名都是在其退股之前形成的。

审判长：双方还有新的辩论意见吗？
原告：没有。
被告1、2：没有。
审判长：各方的辩论意见本庭已充分注意，也已记录在案，法庭辩论结束。
审判长：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条第二款之规定，法庭现在征询各方当事人对本案处理的最后意见。
审判长：原告陈述你方对于本案处理的最后意见。
原告：支持诉请。
审判长：被告陈述你方对于本案处理的最后意见。
被告1、2：请求驳回原告诉请。
审判长：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九条、第一百四十二条之规定，人民法院审理民事案件应该根据自愿和合法的原则进行调解。
审判长：鉴于原、被告双方分歧较大，法庭不再当庭主持调解。
审判长：今日庭审至此。
审判长：休庭后，当事人和其他诉讼参与人阅看法庭笔录，认为自己的陈述笔录有遗漏或差错的，有权申请补正，确认无误后，应在每一页笔录上签名。
审判长：现在休庭。
主持人：本次庭审直播到此结束。直播内容非庭审笔录，不具有法律效力。感谢各位网友关注！