图一：2013年至2021年上半年北京三中院受理的公司类纠纷案件数量情况

图二：2013年至2021年上半年北京三中院受理的公司类纠纷案件案由分布情况

　　核心提示：“十四五”时期，经济发展迎来新的机遇和挑战。党的十九届五中全会提出，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推进国家治理体系和治理能力现代化。落实这一重要要求，必须持续优化市场化、法治化、国际化营商环境，加快推进公司治理体系和治理能力现代化建设。为深入探究公司治理中面临的法律风险，有针对性地提出创新做法和建议，切实发挥司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用，助力优化法治化营商环境，北京市第三中级人民法院成立课题组，对2013年至2021年上半年该院审理的公司类纠纷案件进行了专题调研。

　　一、基本情况

　　1.案件数量上升趋势明显，股权转让为第一大案由。北京三中院成立于2013年8月6日，同年8月21日起正式受理案件，辖区包括朝阳区、通州区、顺义区、怀柔区、平谷区、密云区六区。其中，朝阳区是北京的经济强区、CBD所在地。辖区内活跃的经济主体为该院提供了大量公司类纠纷案件素材。

　　自2013年1月至2021年6月，该院共受理与公司有关的纠纷案件2860件，其中2013年受理32件，2014年182件，2015年225件，2016年278件，2017年381件，2018年480件，2019年553件，2020年490件，2021年上半年239件（见图一）。除2020年受新冠肺炎疫情影响，案件数量略有下降外，案件数量均呈逐渐上涨趋势。同时，公司类纠纷案件类型多样，股权转让为第一大案由。自2013年1月至2021年6月，该院审结的股权转让纠纷案件共1236件，占公司类纠纷案件结案总数的43%；另外，股东损害公司债权人利益责任纠纷、股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东资格确认纠纷、公司决议效力确认纠纷案件均占比较大（见图二）。

　　2.从公司人格取得至消灭，不同阶段案件特点不一。第一，在公司设立与股东出资方面，一是公司设立纠纷案件数量少、标的额小，公司未设立时发起人因设立协议产生的矛盾较多；二是股东资格纠纷成因众多，包括股权代持、冒名登记、股权转让、出资、国企和集体企业改制等；三是股东出资纠纷诉争成因集中于股东未按期足额出资和抽逃出资，股东转出出资欠缺正当理由。

　　第二，在公司经营与公司治理方面，一是公司决议未彰显意思自治，程序事宜引发效力纷争；二是股东知情权纠纷逐年增长，小股东起诉行权较多，行使方式范围争议不断。

　　第三，在公司股权转让与对外担保方面，一是股权转让成因日趋复杂，不仅涉及股权转让合同约定、优先购买权等传统成因，还涉及对赌协议效力、私募基金模式、名股实债、公司控制权纠纷等新型成因；二是上市公司相互担保多发，对外担保审查趋于严格。

　　第四，在股东、董事及高级管理人员责任方面，一是损害股东利益案数量少，损害行为及损害结果证明较难；二是损害公司利益类型主要为挪用或侵占公司资金、关联交易、谋取公司商业机会及竞业禁止，多为公司直接诉讼，股东起诉的情况较少。

　　第五，在公司解散和清算方面，一是司法处理强制解散比较谨慎，判断构成公司僵局的标准较严；二是未依法清算时由义务人承担责任，适用法人人格否认制度的情况时有发生。

　　二、原因分析

　　1.有些公司内部规范欠完善，公司法人治理水平亟待提高。公司章程是处理纠纷的重要依据，但其实际上发挥的作用不足，许多公司的章程基本照搬工商部门提供的公司章程模板，导致股东权利行使、分红管理、对外担保、股东会董事会等会议议事规则、董事与高管义务等方面不够完善。有些公司内部监督机制名存实亡，控股股东、实际控制人极易利用控制地位，滥用权利。法制观念和风险意识缺乏，将全面风险管理流程融入企业的战略、经营、财务、投资、市场等领域迫在眉睫。公司信息披露制度不完善，非公众公司的小股东、上市公司的公众股东、债权人难以及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况以作出正确的投资和决策。

　　2.经济社会发展催生新类型案件，对政策法规调整提出实践新要求。新类型案件往往伴随经济形势变化而产生。如当前经济形势及金融监管秩序下，企业融资压力大，选择股权融资方式注入资金带给中小企业更多发展空间，但也出现前期审查不足、资本募集设计不完善、权利义务欠衡的相关问题，进而引发私募股权投资、对赌协议等新类型纠纷。宏观层面围绕市场主体进行的改革举措对公司治理、司法裁判中平衡各方利益、促进公司健康发展提出了新的要求，如公司资本认缴制改革后瑕疵出资股东产生的知情权等纠纷、与债权人利益保护的平衡等问题，清理僵尸企业背景下公司合并、解散纠纷以及劳动者权益保护等问题。

　　3.裁判尺度需进一步统一，相关法律法规仍待完善。因立法空白、司法审判认识差异产生的裁判尺度不统一问题会在一定程度上影响投资者的安全感，不利于稳定市场预期、解决市场主体间的矛盾。如关于上市公司违规担保的效力问题长期观点不一，违规担保屡禁不止，相关诉讼纷争不断。随着社会主义市场经济的飞速发展，民营企业成长迅猛、国企体制改革、公司融资障碍重重等问题，亦使得公司治理、融资等领域亟待新的规则供给。近几年，最高人民法院加快了公司法制度司法解释的制定工作，在新时期经济形势下，公司法相关规则仍需要进一步细化完善。

　　三、对策建议

　　1.股东应依法履行义务，正确行使股东权利。首先要理性对待注册资本，积极履行出资义务。注册资本过低可能导致公司在市场竞争中处于劣势，而过高的注册资本可能会带来过高的责任和风险。因此，股东在设立公司时，应结合公司所在行业资质要求、公司发展规划、股东自身经济状况和风险承担能力等实际情况，合理设定注册资本和认缴期限。在认缴出资后，应依法、及时、足额出资，依法依规办理增资减资手续。其次，积极参加股东会，重视权利行使。股东积极参加股东会不仅是股东会顺利召开和股东会决议发生效力的重要基础，也是充分发挥集体智慧、监督管理层运营、有效预防和化解公司运作中的纠纷的重要手段之一，特别是中小股东要主动在股东会上表达自己的诉求。再次，依法履行清算义务。股东等清算义务人应当及时履行清算义务，妥善处理公司债权债务，依法依规注销公司。最后，股东之间应当彼此尊重，诚实守信行使权利。股东应当严格遵守公司法及公司章程各项规定，本着诚实守信的原则合理行使权利，加强及时沟通交流，减少扯皮和内耗，共同维护公司内部和谐稳定。

　　2.公司应规范内部治理，健全内部管理制度。首先，高度重视公司章程。重视章程的“意思自治”，结合公司的性质、规模、经营目的、运营实际，考虑各方之间的不同利益以及公司运营中可能发生的风险，有针对性地制定、完善内部治理机构，使公司治理实现规范化和个性化的统一，避免公司章程仅作为公司设立要件而被束之高阁。其次，严格遵守公司程式。如严格遵守法律规定和公司规章制度规定的股东会、董事会召集程序和表决方式，避免因决议不成立、可撤销影响决议效力进而影响公司的稳定持续发展。再次，规范信息披露制度。公司应当根据自身情况、文件性质和内容等情况，综合确定资料的公开程度、可查阅程度和相应的方式方法并在公司规范中予以明确。最后，履行勤勉忠实义务。董事、监事、高级管理人员作为公司的日常经营者，应当履行勤勉忠实义务，以保护股东和遵循公司利益最大化的原则来管理公司。董事会作为公司内部治理结构的核心，应当制定符合公司的战略和政策，推动建立完善公司内部规章制度、财务会计制度、流程管理制度、约束机制和激励制度、辞聘管理制度、档案制度、证照印章管理制度等。

　　3.公司应规制对外行为，防范化解重大风险。首先，严格审查对外担保。以平等、合法、审慎、互利、安全为原则，在提供担保前依据公司章程谨慎授权，认真评估担保风险，严格对外担保的审批条件和程序，严格履行决策程序；在提供担保后亦应及时完善担保档案，妥善管理原始资料，同时加强担保执行管理，进行日常监管和持续的风险管控。作为担保合同的相对人，亦应注重审查公司对外担保的金额等具体的担保事宜是否符合法律规定和公司章程，是否经过了董事会决议或者股东会决议，决议内容和担保合同是否一致，以及该决议是否具有法律效力等。其次，全面防范公司法律风险。公司应当提高风险防范意识，增强合法合规经营管理理念，做到全面强化事前预防、事中控制和事后监督。如公司在设立出资、建章立制、资金使用、对外担保、企业借贷、增资减资、股权转让、破产清算以及内部的劳动人事、财务账册、证照印章、档案保管等方面，均应树立法制观念和风险意识，把风险管理基本流程融入企业发展各领域，避免因行为不当引发相关讼争。最后，及时化解公司内部矛盾纠纷。股东、董事与公司利益在根本上具有一致性，股东、董事应当坚持穷尽内部救济原则，及时处理争议，妥善化解矛盾，避免公司自治机构失灵和内部矛盾激化致使纠纷无法通过公司内部治理机制得到有效解决。

　　（课题组成员：侯军、蒙瑞、王雯雯、刘茜倩、谢薇、王菲、唐大利）