B公司将A公司的资产低价转让给C公司,使A公司沦为空壳。B公司逃废债的目的昭然若揭,严重损害了债权人的利益,致使A公司全部债务难以得到清偿……最高人民法院第二巡回法庭再审揭开商业债务真相——
“不翼而飞”的几千万元,岂能赖掉?
2024-04-26 08:49:30 | 来源:人民法院报 | 作者:王丽丽
 

  在距离沈阳一小时车程的辽宁省开原市,有一条繁华的商业街,商品琳琅满目,顾客熙来攘往,商业街的生意红红火火。很多老商户还记得,两年前,最高人民法院第二巡回法庭的法官来了,实地查看了项目,还和他们中的很多人进行了座谈。

  当时,他们并不知道法官为何而来。

  最高人民法院民二庭副庭长、时任第二巡回法庭主审法官麻锦亮告诉记者,那次到商业街,是实地调查一起损害公司债权人利益责任纠纷再审案。“案件所涉法律关系复杂且关联案件众多,前后涉及项目转让、股权转让、股东抽逃出资、公司法人人格混同、公司股东过度控制等一系列法律问题。”

  深入调研后,案件情况变得更加明晰……

  开原市的A房地产公司曾辉煌一时,但由于经营不善,在对商业街建设过半时,资金链条断裂无以为继,不得不向法院申请破产。A房地产公司的债权人吴某,持有对该公司1500万元的债权。然而,随着A公司的申请破产,吴某的巨额债权似乎变得岌岌可危。

  吴某面临着可能血本无归的窘境。他决定采取行动,将他认为与A公司存在“猫腻”的B公司、C公司以及刘某等三位前股东告上法庭,希望能够追回自己的债权。

  吴某的诉求并没有得到一审和二审法院的支持。一审和二审法院均认为,吴某提供的证据不足以证明刘某等人构成抽逃出资,也无法证明A、B、C三家公司存在人格混同或股东滥用权利。吴某的诉讼请求被驳回。

  吴某不服,决定向最高人民法院第二巡回法庭申请再审。

  经审查,最高人民法院以原审判决存在认定基本事实缺乏证据证明、适用法律错误为由提审此案。

  该案由麻锦亮担任审判长,与审判员孙勇进、欧海燕共同组成合议庭。经过多次研讨,合议庭确定了本案的争议焦点:目标公司控股股东在尚未支付任何股权转让款情形下,利用其股东优势地位,将目标公司优质资产低价转让给新设立的公司后,股东及新设立的公司应否对目标公司原债务承担责任。

  因案件所涉法律关系复杂且关联案件众多,同时案涉项目亦涉及500余户商铺经营保障等问题。为落实审判重心下移、就地化解矛盾纠纷、更好地发挥巡回法庭职能作用,麻锦亮在请示第二巡回法庭副庭长安翱后,决定开展实地勘查、巡回审判。

  在麻锦亮带领下,法官助理李知博等人立即前往项目地点开原市进行实地勘查,走访现场500余户商铺,与商场负责人沟通了解案涉项目有关情况。

  在前期充分调研的基础上,合议庭开展巡回审判,将该案开庭地点设立在案发地辽宁省铁岭市中级人民法院,并同时邀请时任全国人大代表吴艳良、张艳以及当地相关政府职能部门旁听庭审。

  庭审结束后,合议庭成员并没有返程,而是与开原市政府、住建局、司法局等政府职能部门负责人进行座谈,深入了解本案的背景情况及亟待解决的问题。

  在充分听取意见的基础上,合议庭经合议,一致认为B公司在接手A公司后,并未履行其7000万元的承债义务,而是通过一系列操作,将A公司的资产低价转让给了C公司,使得A公司变成了一个空壳公司。B公司的前述系列操作,其逃废债的目的昭然若揭,损害债权人利益的后果特别明显,这一行为严重损害了债权人的利益。这也是A公司的全部债务难以得到清偿、该公司的债权人利益得不到有效保障的根本原因。

  最高人民法院经再审最终改判B公司在承债式收购的7000万元范围内对吴某1500万元借款本息承担连带责任;C公司在其承接项目资产2800余万元范围内对吴某1500万元借款本息承担连带责任。

  李知博告诉记者,同时考虑到A公司已经进入破产程序,在债权人吴某同意将追回的财产纳入破产财产共同分配,管理人又明确表示不予追收情况下,为避免程序空转,实质性化解纠纷,参照了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第二十三条第三款有关规定,直接判令上述债权纳入A公司破产财产,由全体债权人依法公平受偿。

  “本案是开展巡回审判、发挥再审纠错功能的典型案例。”时任全国人大代表吴艳良、张艳旁听庭审后表示,法官在办理案件过程中,充分发挥了巡回审判职能,坚持实地调查、巡回审判、多方联动、就地化解矛盾纠纷。案件的再审审理不仅充分发挥纠错功能纠正了法律适用错误问题,使得滥用股东权利损害公司债权人利益者承担了应有的责任,同时保障了当地民营经济的正常运转,维护了商铺所有者合法权益,一揽子化解了纠纷。

  专家点评

  既化解纠纷,又发展规则

  北京大学法学院教授  许德峰

  本案B公司利用对A公司的控制权将价值至少为7000万元的A公司资产(案涉项目)以4100余万元的价格转让给与B公司有关联关系的C公司,是一个典型的民法典第五百三十九条、破产法第三十一条所规定的以明显不合理的低价转让财产的行为,最高人民法院第二巡回法庭通过判决C公司在7000万元与4100余万元差额的范围内承担责任,在结果上相当于支持了吴某作为债权人的债权人撤销权(或破产撤销权),并精准应用了最高人民法院指导案例118号所确立的规则(该规则为此后的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条第三款所肯定)。在本案中,A公司的破产管理人存在怠于履行职责的嫌疑,未代表A公司积极向C公司主张权利。在这种情况下,债权人吴某向C公司主张权利,客观上是在代位行使A公司(破产财团)的对外债权,第二巡回法庭判决B、C公司对吴某借款本息承担相应连带责任,并将吴某该债权纳入A公司破产财产,而不是直接支付给债权人吴某,既尊重了A公司的破产程序,又保障了A公司其他普通债权人的平等受偿。

  总之,本案涉及复杂的法律关系,最高人民法院第二巡回法庭的处理安排,化繁为简,在现行法律的框架内有效地化解了当事人之间的纠纷,既取得了良好的社会效果,又充分应用和发展了既有法律的规则。

责任编辑:黄东利