【案情】

　　2012年8月12日,黄某向某汽车公司签订一份车辆买卖合同，黄某向某汽车公司购买一辆重型货车用于长途营运。双方约定车辆总价为36万元，黄某在合同签订之日支付16万元，某汽车即应将车辆交付给黄某，其余20万元由黄某向银行贷款，由银行直接将贷款汇入某汽车公司账户。黄某根据约定在合同签订之日支付了16万元首付款，某汽车公司也将车辆交付给了黄某。2012年8月15日，黄某发现自己接收的车辆资料中，缺少车辆合格证，导致车辆无法上牌营运，遂向某汽车公司索要。而此时某汽车公司接到银行通知，由于其总行政策调整，黄某的贷款申请未获批准，某汽车公司遂要求黄某付清余款20万元，否则拒不交付车辆合格证。

　　【分歧】

　　对于某汽车公司是否有权扣留车辆合格证，存在两种不同意见：

　　第一种意见认为，支付车辆购买款是黄某应尽的合同义务，在黄某未付清车辆购买款的情况下，某汽车公司有权扣留车辆合格证。

　　第二种意见认为，按照合同约定，黄某支付首付款16万元后，某汽车公司即应交付车辆，而交付车辆合格证是交付车辆的当然组成部分，是一种合同附随义务，某汽车公司无权扣留车辆合格证。

　　【评析】

　　笔者同意第二种意见，理由如下：

　　所谓合同附随义务，是指法律没有明文规定，当事人之间也无明确约定，但为维护对方当事人的利益，并依社会的一般交易观念，当事人应当负担的义务。 本案中，黄某与某汽车公司签订的合同约定，黄某支付首付款16万元后，某汽车公司即应交付车辆。此处虽未特别指出需一并交付车辆合格证，但如果某汽车公司不向黄某交付车辆合格证，将导致车辆无法上牌营运，以致合同目的不能实现，有违民法规定的诚实信用原则。故某汽车公司单纯交付车辆并不能构成适当、全面地履行交付义务，其向黄某交付车辆合格证应是其交付车辆义务的当然组成部分，是一种合同附随义务。而黄某支付20万余款的义务在某汽车公司交付车辆义务之后，如果某汽车公司不全面、适当地履行交付义务，其也就无权要求黄某支付20万元余款，故某汽车公司无权扣留车辆合格证，其不能以此为手段要求黄某支付剩余购车款。

　　（作者单位：江西省丰城市人民法院）